Boni de fusion - traitement comptable DSCG

Le boni de fusion est l'écart positif entre la quote-part d'apport revenant à l'absorbante (à hauteur de sa participation dans l'absorbée) et la valeur comptable de ses titres. Sa ventilation entre le résultat financier (compte 768) et la prime de fusion (compte 1042) est un point délicat, souvent testé à l'épreuve d'UE4 du DSCG. Le correcteur attend que vous sachiez déterminer la part des résultats accumulés non distribués et affecter le solde à la prime de fusion.

Le contexte de la fusion-renonciation

Lorsque la société absorbante détient déjà une participation dans la société absorbée, elle renonce à recevoir des actions nouvelles correspondant à ses propres droits. On parle de fusion-renonciation. La valeur d'apport de l'absorbée est alors scindée en deux :

Part de l'absorbante : quote-part de l'absorbante dans la valeur d'apport (selon son % de détention). Cette part n'est pas rémunérée par des titres nouveaux ; elle est annulée en contrepartie des titres de l'absorbée détenus par l'absorbante.
Part des autres actionnaires : quote-part des minoritaires, qui sera rémunérée par l'émission de titres de l'absorbante selon la parité d'échange.

Le calcul du boni de fusion

Le boni de fusion est la différence positive entre :

Quote-part d'apport de l'absorbante = % de détention × valeur d'apport de l'absorbée
Valeur comptable des titres de l'absorbée dans les comptes de l'absorbante (coût historique)

Si cette différence est négative, on parle de mali de fusion.

La ventilation du boni entre 768 et 1042

Selon le PCG (art. 745-2), le boni est comptabilisé :

En résultat financier (compte 768 « Autres produits financiers ») à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par l'absorbée depuis l'acquisition et non distribués.
En prime de fusion (compte 1042 « Prime de fusion ») pour le montant résiduel, ou si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable.

Détermination des résultats accumulés non distribués

Il s'agit des bénéfices nets réalisés par l'absorbée depuis la date d'acquisition des titres par l'absorbante, qui n'ont pas été mis en distribution (réserves, report à nouveau, etc.). La quote-part revenant à l'absorbante est : % de détention × résultats accumulés non distribués.

Affectation du boni

Si le boni est inférieur ou égal à cette quote-part, il est intégralement porté au compte 768.
Si le boni est supérieur, la fraction égale à la quote-part va au 768, le surplus au 1042.
Si les résultats accumulés ne sont pas fiables, le boni est intégralement affecté au 1042.

Exemple chiffré

La société Alpha détient 60 % de la société Bêta, acquise pour 800 000 €. La valeur d'apport de Bêta est de 950 000 €. Les résultats accumulés par Bêta depuis l'acquisition et non distribués s'élèvent à 120 000 €.

Calculs préalables

Quote-part d'apport de Alpha : 60 % × 950 000 = 570 000 €
Valeur comptable des titres : 800 000 €
Boni de fusion : 570 000 - 800 000 = -230 000 € → c'est un mali, pas un boni. Pour illustrer le boni, prenons un autre cas.

Cas d'un boni

Reprenons avec une valeur d'apport de 1 200 000 €. Quote-part = 60 % × 1 200 000 = 720 000 €. Boni = 720 000 - 800 000 = -80 000 € → encore un mali. Pour obtenir un boni, il faut que la quote-part soit supérieure au coût. Supposons que Alpha ait acquis ses titres 600 000 € et que la quote-part soit de 720 000 €. Boni = 120 000 €.

Résultats accumulés non distribués : 60 % × 120 000 = 72 000 €.

Ventilation :

Quote-part des résultats : 72 000 € → compte 768
Solde : 120 000 - 72 000 = 48 000 € → compte 1042

Écritures comptables

1. Promesse d'apport (part des autres actionnaires)

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
4561	Société absorbée - compte d'apport	480 000
1012	Capital souscrit - appelé, non versé		100 000
10421	Prime de fusion proprement dite		380 000

(Calcul : part des autres = 40 % × 1 200 000 = 480 000 € ; augmentation de capital = nombre d'actions créées × valeur nominale ; ici supposons 1 000 actions de 100 € = 100 000 € ; prime = 480 000 - 100 000 = 380 000 €)

2. Annulation des titres et constatation du boni

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
4561	Société absorbée - compte d'apport	720 000
261	Titres de participation		600 000
768	Autres produits financiers		72 000
10422	Prime de fusion - boni de fusion		48 000

Les erreurs fréquentes

Confondre boni et mali : le boni est un gain, le mali une perte. Le traitement du mali est différent (affectation aux actifs ou en charge).
Oublier de ventiler le boni : le mettre intégralement en produit financier ou en prime de fusion sans respecter la règle des résultats accumulés.
Utiliser la valeur d'apport totale au lieu de la quote-part pour calculer le boni.
Négliger la fiabilité des résultats accumulés : si non fiables, tout va en prime de fusion.
Confondre le compte 768 (produits financiers) avec le 761 (produits de participations) : le boni se comptabilise en 768.

FAQ

Qu'est-ce que le boni de fusion ?

C'est l'écart positif entre la quote-part d'apport revenant à l'absorbante (à hauteur de sa participation) et la valeur comptable de ses titres dans l'absorbée. Il résulte de la fusion-renonciation.

Comment ventiler le boni de fusion ?

Il est affecté au résultat financier (compte 768) à hauteur de la quote-part des résultats accumulés non distribués depuis l'acquisition, et le solde est porté en prime de fusion (compte 1042).

Que faire si les résultats accumulés ne sont pas déterminables ?

Le boni est alors intégralement comptabilisé en prime de fusion (compte 1042).

Le boni de fusion est-il imposable ?

Dans le régime de faveur des fusions (article 210 A du CGI), le boni de fusion peut bénéficier d'un sursis d'imposition s'il est inscrit en prime de fusion. La fraction comptabilisée en résultat est immédiatement imposable.

Entraînez-vous

Cas 1 : La société X détient 40 % de la société Y, acquise pour 500 000 €. La valeur d'apport de Y est de 800 000 €. Les résultats accumulés non distribués depuis l'acquisition sont de 200 000 €. Calculez le boni et ventilez-le.

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Quote-part d'apport : 40 % × 800 000 = 320 000 € Boni : 320 000 - 500 000 = -180 000 € → c'est un mali, pas un boni.

Pour obtenir un boni, il faut que la quote-part soit supérieure au coût. Exemple : si le coût était de 300 000 €, boni = 20 000 €. Quote-part des résultats : 40 % × 200 000 = 80 000 €. Boni (20 000) < quote-part (80 000) → tout le boni va au 768.

Écriture :

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
4561	Société absorbée - compte d'apport	320 000
261	Titres de participation		300 000
768	Autres produits financiers		20 000

Cas 2 : La société M détient 70 % de la société N, acquise pour 1 000 000 €. Valeur d'apport de N : 1 500 000 €. Résultats accumulés non distribués : 100 000 €. Calculez et ventilez le boni.

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Quote-part d'apport : 70 % × 1 500 000 = 1 050 000 € Boni : 1 050 000 - 1 000 000 = 50 000 € Quote-part des résultats : 70 % × 100 000 = 70 000 € Boni (50 000) < quote-part (70 000) → tout au 768.

Écriture :

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
4561	Société absorbée - compte d'apport	1 050 000
261	Titres de participation		1 000 000
768	Autres produits financiers		50 000