L'augmentation de capital par conversion de créances

Quand une société peine à rembourser ses dettes mais dispose d'un créancier prêt à devenir actionnaire, la solution s'appelle la conversion de créances en capital. La comptabilisation de l'augmentation de capital par conversion de créances est un sujet régulier de l'UE 10 : l'écriture est courte, mais elle suppose de maîtriser les conditions juridiques de l'opération et le calcul du nombre d'actions à émettre, où se nichent les pièges du correcteur.

Le principe : transformer une dette en capital

L'opération consiste à éteindre une dette de la société (dette fournisseur, compte courant d'associé, emprunt) en remettant au créancier des actions nouvellement émises. L'objectif est clair : désendetter la société sans aucune sortie de trésorerie. Le passif exigible diminue, les capitaux propres augmentent d'autant, et la structure financière s'améliore immédiatement : le ratio d'endettement chute alors que le total du bilan reste inchangé.

Pour le créancier, l'analyse est différente : il échange une créance certaine contre un titre de capital dont la valeur dépendra des performances futures de la société. C'est souvent le signe d'une confiance dans le redressement ou le développement de l'entreprise.

Les conditions juridiques : apport en nature ou en numéraire ?

La décision relève de l'assemblée générale extraordinaire. Juridiquement, la conversion peut être analysée de deux manières :

Comme un apport en nature : la créance apportée fait l'objet d'une procédure de valorisation et de vérification par un commissaire aux apports. Dans ce cadre, le capital antérieur n'a pas besoin d'être entièrement libéré.
Comme un apport en numéraire (par compensation) : la créance doit alors être liquide et exigible, et le capital social doit être intégralement libéré. La renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription suit une procédure spécifique, sur rapport du conseil d'administration (ou du directoire) et du commissaire aux comptes.

Cette distinction est une question de cours très appréciée à l'examen : retenez le couple « liquide et exigible + capital intégralement libéré » pour la voie de la compensation.

Le calcul du nombre d'actions à créer

Le créancier doit recevoir des actions pour une valeur équivalente à sa créance. Le nombre d'actions à émettre se calcule donc sur la valeur réelle du titre :

Nombre d'actions à créer = montant de la dette / valeur de l'action avant l'augmentation de capital.

Chaque action étant émise à sa valeur réelle, la différence entre cette valeur et la valeur nominale constitue une prime d'émission, portée au compte 1041.

La comptabilisation de l'augmentation de capital par conversion de créances

L'écriture solde le compte de dette concerné (401 « Fournisseurs », 455 « Associés - comptes courants », 16 « Emprunts », etc.) par le crédit :

du compte 1013 « Capital souscrit - appelé, versé » pour la valeur nominale des actions créées ;
du compte 1041 « Primes d'émission » pour le surplus.

Aucun compte de trésorerie n'intervient : c'est précisément l'intérêt de l'opération. Le compte 512 n'a rien à faire dans cette écriture.

Exemple chiffré

Prenons le cas de la société Borée, au capital de 1 800 000 EUR composé de 30 000 actions de 60 EUR de nominal, dont la valeur réelle est de 100 EUR. La société doit 100 000 EUR à son fournisseur principal, qui accepte de convertir sa créance en actions. L'opération est réalisée le 1er juillet N.

Nombre d'actions à créer : 100 000 / 100 = 1 000 actions.

Décomposition : valeur nominale = 1 000 x 60 = 60 000 EUR ; prime d'émission = 1 000 x (100 - 60) = 40 000 EUR.

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
401	Fournisseurs - dette incorporée au capital	100 000,00
1013	Capital souscrit - appelé, versé		60 000,00
1041	Primes d'émission		40 000,00

Après l'opération, la dette fournisseur a disparu du passif, le capital social s'élève à 1 860 000 EUR et la prime d'émission renforce les capitaux propres de 40 000 EUR. Le fournisseur détient désormais 1 000 actions sur 31 000, soit environ 3,2 % du capital.

Intérêts et limites de l'opération

Pour la société, les avantages sont nets : désendettement immédiat, économie des frais financiers futurs, amélioration des ratios de structure présentés aux banques. Cette technique est d'ailleurs fréquente pour assainir un compte courant d'associé devenu trop lourd.

Les limites sont tout aussi réelles : la dilution des actionnaires en place (le créancier entre au capital), et un effet de signal parfois négatif si l'opération révèle une incapacité à rembourser. Le paiement du dividende en actions repose sur une logique voisine : la dette de dividendes (compte 457) est soldée par le 1013 et le 1041 pour les actionnaires qui acceptent ce mode de paiement.

Les erreurs fréquentes

Faire transiter l'opération par le compte 512 : la conversion de créances est précisément une augmentation de capital sans flux de trésorerie.
Calculer le nombre d'actions sur la valeur nominale au lieu de la valeur réelle de l'action : le créancier recevrait alors plus que son dû.
Oublier la prime d'émission : la différence entre la valeur d'émission et le nominal doit être créditée au compte 1041.
Ignorer les conditions de la voie « numéraire par compensation » : créance liquide et exigible, capital intégralement libéré.
Créditer le compte 101 directement au lieu du 1013 : le passage par le capital souscrit appelé versé doit être respecté avant le virement final au 101.
Confondre la conversion de créances avec la conversion d'obligations convertibles, qui suit un régime propre.

FAQ

Quel est l'intérêt d'une augmentation de capital par conversion de créances ?

Elle permet de désendetter la société sans aucune sortie de trésorerie : la dette est éteinte par remise d'actions nouvelles au créancier. Les capitaux propres augmentent, le passif exigible diminue, et la structure financière s'améliore immédiatement.

Quelles conditions la créance doit-elle remplir pour être convertie en capital ?

Si l'opération est traitée comme un apport en numéraire par compensation, la créance doit être liquide et exigible, et le capital social doit être intégralement libéré. Si elle est traitée comme un apport en nature, elle fait l'objet d'une vérification par un commissaire aux apports, sans condition de libération intégrale du capital.

Comment détermine-t-on le nombre d'actions à émettre ?

En divisant le montant de la dette convertie par la valeur réelle de l'action avant l'opération. La valeur nominale des titres créés est portée au capital (1013) et le surplus en prime d'émission (1041).

Entraînez-vous

La SAS Galerne, au capital intégralement libéré de 500 000 EUR (10 000 actions de 50 EUR de nominal, valeur réelle de 120 EUR), décide de convertir en capital le compte courant de son associée majoritaire, créditeur de 150 000 EUR, créance liquide et exigible. Déterminez le nombre d'actions à créer, décomposez l'augmentation entre capital et prime d'émission, puis enregistrez l'écriture.

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Nombre d'actions à créer : 150 000 / 120 = 1 250 actions.

Décomposition :

Valeur nominale : 1 250 x 50 = 62 500 EUR portés au capital.
Prime d'émission : 1 250 x (120 - 50) = 87 500 EUR.
Vérification : 62 500 + 87 500 = 150 000 EUR, soit exactement le montant de la créance éteinte.

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
4551	Associés - comptes courants	150 000,00
1013	Capital souscrit - appelé, versé		62 500,00
1041	Primes d'émission		87 500,00

Le compte courant d'associé est soldé sans décaissement. Le capital social passe de 500 000 à 562 500 EUR et la prime d'émission de 87 500 EUR vient renforcer les capitaux propres. Les conditions de la conversion par compensation étaient bien réunies : créance liquide et exigible, capital antérieur intégralement libéré.