L'augmentation de capital par incorporation de réserves

Augmenter le capital sans recevoir un seul euro : c'est tout le paradoxe de l'incorporation de réserves au capital, opération purement interne qui se traduit pourtant par une écriture comptable et des calculs de droits très appréciés des examinateurs de l'UE 10. La comptabilisation de l'incorporation de réserves au capital est simple en apparence (un seul virement de compte à compte), mais elle s'accompagne du calcul du droit d'attribution, source classique de confusion avec le droit préférentiel de souscription.

Pourquoi incorporer des réserves au capital ?

L'augmentation de capital par incorporation de réserves est décidée en assemblée générale extraordinaire. Elle ne procure aucun financement nouveau : les capitaux propres restent inchangés, seule leur composition est modifiée. Ses objectifs sont ailleurs :

Renforcer la crédibilité financière vis-à-vis des tiers : une fois incorporées au capital, les réserves ne sont plus distribuables, ce qui garantit aux créanciers une assise stable.
Pour les sociétés cotées, diluer la valeur boursière de l'action et faciliter sa liquidité.

Contrairement aux apports en numéraire, l'opération peut être réalisée même si le capital n'est pas entièrement libéré.

Deux modalités : élévation du nominal ou actions gratuites

L'incorporation peut prendre deux formes : l'augmentation de la valeur nominale des actions existantes (sans création de titres), ou la distribution d'actions gratuites aux actionnaires. C'est cette seconde modalité qui génère les calculs d'examen : chaque action ancienne porte un droit d'attribution (DA), cessible et négociable (coté en Bourse pour les sociétés cotées).

Le droit d'attribution (DA) : calcul en quatre étapes

La création d'actions nouvelles sans apport dilue mécaniquement la valeur de chaque titre. Le DA compense cette perte pour l'actionnaire qui ne souhaite pas participer. Le raisonnement est identique à celui du DPS, avec un prix d'émission nul :

Valeur de l'action après l'opération = valeur globale avant (inchangée, aucun apport) / nombre total d'actions après.
DA = valeur de l'action avant - valeur de l'action après.
Parité = nombre d'actions anciennes / nombre d'actions nouvelles.
Équation du nouvel actionnaire : X DA + 0 = valeur de l'action après l'opération (il n'achète que des droits, jamais d'action à la société).

La comptabilisation de l'incorporation de réserves au capital

L'écriture est unique : on débite le compte de réserves concerné (1061 réserve légale, 1063 réserves statutaires, 1068 autres réserves, voire le report à nouveau ou la prime d'émission selon la décision de l'AGE) par le crédit du compte 1013 « Capital souscrit - appelé, versé », pour le montant de l'augmentation, c'est-à-dire le nombre d'actions créées multiplié par la valeur nominale.

Aucun compte de tiers, aucun compte de trésorerie : rien n'entre dans la société. Attention, l'augmentation se fait toujours à la valeur nominale, jamais à la valeur réelle de l'action.

Exemple chiffré

Prenons le cas de la société Pyrène, au capital de 1 500 000 EUR composé de 30 000 actions de 50 EUR de nominal, valant chacune 90 EUR. L'AGE décide de porter le capital à 2 000 000 EUR par incorporation de la réserve facultative, au moyen d'actions gratuites.

Montant de l'augmentation : 2 000 000 - 1 500 000 = 500 000 EUR, soit 500 000 / 50 = 10 000 actions gratuites à créer.

Valeur de l'action après l'opération : la valeur globale reste 30 000 x 90 = 2 700 000 EUR, répartie sur 40 000 actions, soit 67,50 EUR par action.

Droit d'attribution : DA = 90 - 67,50 = 22,50 EUR. Vérification par la parité (3 anciennes pour 1 gratuite) : un nouvel actionnaire achète 3 DA pour recevoir une action valant 67,50 EUR, donc DA = 67,50 / 3 = 22,50 EUR.

L'écriture comptable est la suivante :

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
1068	Autres réserves	500 000,00
1013	Capital souscrit - appelé, versé		500 000,00

L'actionnaire qui détenait 3 actions à 90 EUR (270 EUR) possède désormais 4 actions à 67,50 EUR (270 EUR) : son patrimoine est inchangé, c'est tout le sens du droit d'attribution.

Conséquences pour les actionnaires

Pour l'ancien actionnaire qui utilise ses DA, le coût unitaire moyen de ses titres diminue (le nombre de titres augmente sans coût supplémentaire), sans écriture chez lui s'il est un particulier ; chez une société détentrice, l'attribution d'actions gratuites ne donne lieu à aucune écriture, seule la valeur unitaire moyenne du portefeuille est recalculée. Le nouvel actionnaire qui achète des DA intègre leur prix au coût d'acquisition de ses actions.

Les erreurs fréquentes

Créditer un compte de banque ou un compte d'actionnaires : l'incorporation de réserves ne génère aucun flux de trésorerie ni créance.
Comptabiliser l'augmentation à la valeur réelle de l'action au lieu de la valeur nominale : seul le nominal des actions créées est viré au capital.
Confondre droit d'attribution (DA, actions gratuites) et droit préférentiel de souscription (DPS, apports en numéraire) : avec un DA, le bénéficiaire ne verse rien à la société.
Croire que les capitaux propres augmentent : ils sont inchangés, seule leur répartition interne est modifiée.
Penser que le capital doit être entièrement libéré avant l'opération : cette condition vaut pour les apports en numéraire, pas pour l'incorporation de réserves.
Oublier de simplifier la parité (nombre d'actions anciennes / nombre d'actions nouvelles) avant de poser l'équation du DA.

FAQ

L'incorporation de réserves augmente-t-elle les capitaux propres ?

Non. C'est un simple reclassement interne : les réserves diminuent et le capital social augmente du même montant. Le total des capitaux propres est strictement inchangé, mais la fraction incorporée devient indistribuable, ce qui rassure les créanciers.

Quelles réserves peut-on incorporer au capital ?

Toutes les réserves peuvent l'être sur décision de l'AGE : réserve légale, réserves statutaires, réserves facultatives, ainsi que le report à nouveau créditeur ou les primes d'émission. En pratique, on commence par les réserves facultatives, les plus librement disponibles.

Comment calcule-t-on le droit d'attribution ?

DA = valeur de l'action avant l'opération - valeur de l'action après. La valeur après se calcule en divisant la valeur globale de la société (inchangée) par le nouveau nombre total d'actions. On vérifie avec l'équation : X DA = valeur de l'action après, où X est la parité.

Entraînez-vous

La SA Vesper a un capital de 1 000 000 EUR divisé en 10 000 actions de 100 EUR de nominal, dont la valeur réelle est de 150 EUR. L'AGE décide d'incorporer 200 000 EUR de réserves statutaires au capital par création d'actions gratuites. Déterminez le nombre d'actions à créer, la valeur de l'action après l'opération, la valeur théorique du DA, puis enregistrez l'écriture.

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Nombre d'actions gratuites : 200 000 / 100 = 2 000 actions.

Valeur de l'action après l'opération : la valeur globale reste 10 000 x 150 = 1 500 000 EUR, pour 12 000 actions désormais, soit 1 500 000 / 12 000 = 125 EUR.

Droit d'attribution : DA = 150 - 125 = 25 EUR. Vérification : parité = 10 000 / 2 000 = 5 anciennes pour 1 gratuite ; 5 DA = 125, donc DA = 25 EUR.

Écriture comptable :

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
1063	Réserves statutaires ou contractuelles	200 000,00
1013	Capital souscrit - appelé, versé		200 000,00

Le capital social passe de 1 000 000 à 1 200 000 EUR, les réserves statutaires diminuent de 200 000 EUR : le total des capitaux propres est inchangé. Un actionnaire détenant 5 actions reçoit 1 action gratuite ; la valeur de son portefeuille (750 EUR) reste identique.