La SARL : constitution et fonctionnement

Avec près d'un tiers des sociétés françaises, la SARL est la forme sociale la plus représentée dans les cas pratiques de l'UE 2 du DCG. Comprendre la SARL, sa constitution et son fonctionnement, c'est maîtriser un chapitre central : conditions de fond, régime des apports, formalités, organisation des pouvoirs entre gérant et associés. Tour d'horizon structuré de tout ce qu'il faut savoir.

Les conditions de fond de la constitution

Les associés

La SARL pluripersonnelle compte de 2 à 100 associés, personnes physiques ou morales (un seul associé suffit pour l'EURL). Grande différence avec la SNC : l'associé de SARL n'est pas commerçant, la simple capacité civile suffit. Peuvent donc être associés :

un mineur, par l'intermédiaire de son représentant légal ;
un majeur protégé ;
deux époux ensemble ;
un étranger, une personne frappée d'interdiction ou d'incompatibilité avec le commerce.

L'objet

La SARL peut exercer toute activité économique, civile ou commerciale, à l'exception de l'épargne, de l'assurance et de la capitalisation. Elle est commerciale par la forme, quel que soit son objet.

Le capital

Le montant du capital est librement fixé : aucun minimum légal n'est exigé, mais le capital doit exister. Il est divisé en parts sociales dont la valeur nominale est libre, il peut être variable, et son montant figure dans les statuts et sur tous les documents sociaux.

Le régime des apports

Les apports en nature

Tout bien peut être apporté (matériel, clientèle, brevet, marque, site internet...), en pleine propriété, en usufruit ou en jouissance. Les parts correspondantes doivent être intégralement libérées à la souscription.

L'évaluation est en principe confiée à un commissaire aux apports (CAA), désigné à l'unanimité des futurs associés ou, à défaut, par le président du tribunal. Son rapport est annexé aux statuts. Les associés peuvent toutefois décider à l'unanimité de s'en passer si deux conditions sont réunies :

aucun apport en nature n'excède 30 000 € ;
la valeur totale des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital social.

En contrepartie, les associés sont solidairement responsables pendant 5 ans envers les tiers de la valeur retenue. En cas de fraude sur l'évaluation, la sanction monte à 375 000 € d'amende et 5 ans d'emprisonnement. Cas particulier : aucune évaluation par un CAA n'est requise pour le bien qui figurait déjà au bilan d'un entrepreneur individuel.

Les apports en numéraire

Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins 20 % à la souscription. Les fonds sont déposés dans les 8 jours de leur réception (banque, notaire ou Caisse des dépôts) et restent bloqués jusqu'à l'immatriculation. Le solde est libéré dans un délai maximum de 5 ans, sur décision du gérant. Si la société n'est finalement pas constituée, les apporteurs peuvent demander la restitution des fonds dans les 6 mois du premier dépôt.

Les apports en industrie

Ils sont possibles mais ne sont pas intégrés au capital social. L'apporteur en industrie reçoit des parts dont la valeur est fixée par les statuts ; à défaut de clause, ses droits aux bénéfices sont alignés sur ceux de l'associé qui a effectué le plus faible apport.

Les conditions de forme et la publicité

Les statuts sont signés par tous les associés, paraphés à chaque page, sous signature privée ou par acte notarié (obligatoire en cas d'apport d'immeuble ou de droit au bail de plus de 12 ans). Ils contiennent les mentions obligatoires : dénomination sociale suivie de la mention SARL, capital, siège, durée, objet, et la répartition des parts et des bénéfices (à peine de sanctions pénales). Sont annexés le rapport du CAA et l'état des actes accomplis pendant la période de formation.

La constitution est publiée : insertion dans un support d'annonces légales (SHAL), immatriculation au RCS et au RNE, insertion au BODACC à la diligence du greffier. Côté sanctions : l'illicéité de l'objet entraîne la nullité absolue, l'absence d'apport l'inexistence de la société, et les vices de forme se régularisent.

Le fonctionnement : gérant et associés

La SARL est dirigée par un ou plusieurs gérants, obligatoirement personnes physiques, associés ou tiers, nommés dans les statuts ou par décision des associés à la majorité absolue. Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société ; les limitations statutaires sont inopposables aux tiers de bonne foi.

Les associés, responsables à concurrence de leurs apports, exercent leurs droits :

information permanente (consultation des documents des 3 derniers exercices, questions écrites 2 fois par an au titre du droit d'alerte) et ponctuelle (communication des documents 15 jours avant chaque assemblée) ;
décisions ordinaires à la majorité absolue (plus de la moitié des parts) sur première consultation, majorité relative sur seconde ;
décisions extraordinaires (modification des statuts) : pour les sociétés constituées après le 4 août 2005, quorum d'un quart des parts (un cinquième sur seconde convocation) et majorité des deux tiers des parts des associés présents ou représentés ;
approbation des comptes en assemblée dans les 6 mois de la clôture, avec dotation de la réserve légale (5 % du bénéfice jusqu'à atteindre un dixième du capital).

Un commissaire aux comptes devient obligatoire si la société franchit 2 des 3 seuils : total bilan 5 M€, chiffre d'affaires HT 10 M€, 50 salariés en moyenne.

Un exemple chiffré de constitution

Prenons le cas de la société Ligne Claire, SARL constituée par trois associés. Amel apporte 40 000 € en numéraire, Boris un matériel d'imprimerie évalué à 25 000 € et Clara 15 000 € en numéraire. Capital : 80 000 €.

L'apport en nature de Boris (25 000 €) n'excède pas 30 000 € et le total des apports en nature (25 000 €) ne dépasse pas la moitié du capital (40 000 €) : les associés peuvent donc, à l'unanimité, écarter le commissaire aux apports, en assumant une responsabilité solidaire de 5 ans sur la valeur retenue.

Les apports en numéraire (55 000 €) doivent être libérés d'au moins 20 % à la souscription, soit 11 000 € minimum. Les associés décident de libérer la moitié, soit 27 500 €. À la constitution, l'écriture est la suivante :

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
512	Banque	27 500
2154	Matériel industriel	25 000
109	Capital souscrit non appelé	27 500
101	Capital social		80 000

Le solde de 27 500 € devra être appelé et libéré dans les 5 ans de l'immatriculation.

Les erreurs fréquentes

Exiger la capacité commerciale des associés : en SARL, la capacité civile suffit (un mineur représenté peut être associé).
Croire qu'un capital minimum est imposé : il est librement fixé depuis 2003.
Oublier les deux conditions cumulatives permettant d'écarter le commissaire aux apports (30 000 € par apport et moitié du capital) et la responsabilité solidaire de 5 ans qui en découle.
Confondre la libération minimale du numéraire en SARL (20 %) avec celle de la SA (50 %).
Intégrer l'apport en industrie dans le capital social.

FAQ

Combien d'associés une SARL peut-elle compter ?

De 2 à 100 associés (personnes physiques ou morales). Au-delà de 100, la société doit se transformer. Avec un associé unique, elle devient une EURL, soumise pour l'essentiel aux mêmes règles.

Quel est le capital minimum d'une SARL ?

Il n'y a pas de minimum légal : le capital est librement fixé par les statuts, divisé en parts sociales de valeur nominale libre. Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins 20 % à la souscription, le solde dans les 5 ans.

Le commissaire aux apports est-il toujours obligatoire en SARL ?

Non. Les associés peuvent l'écarter à l'unanimité si aucun apport en nature n'excède 30 000 € et si le total des apports en nature ne dépasse pas la moitié du capital. Ils deviennent alors solidairement responsables de l'évaluation pendant 5 ans à l'égard des tiers.

Entraînez-vous

Quatre amis constituent la SARL Vélocity, capital 60 000 €. Apports : Hugo, un local commercial évalué 35 000 € ; Léa, 20 000 € en numéraire libérés de 3 000 € à la souscription ; Sami, 5 000 € en numéraire ; Nora, son savoir-faire de mécanicienne, « valorisé 10 000 € dans le capital ». Les associés décident ensemble de ne pas nommer de commissaire aux apports. Relevez et corrigez les irrégularités.

Afficher le corrigé

1. Le commissaire aux apports ne peut pas être écarté. La dispense suppose deux conditions cumulatives : aucun apport en nature supérieur à 30 000 € et un total des apports en nature inférieur ou égal à la moitié du capital. Or le local de Hugo vaut 35 000 € (plus de 30 000 €) et dépasse la moitié du capital (30 000 €). La nomination d'un CAA, à l'unanimité des associés ou par le président du tribunal, est donc obligatoire ; son rapport sera annexé aux statuts.

2. La libération du numéraire est insuffisante. Les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins 20 % à la souscription. Léa doit verser au minimum 4 000 € (20 % de 20 000 €), et non 3 000 €. Les fonds doivent être déposés dans les 8 jours chez un dépositaire habilité, le solde étant libérable dans les 5 ans de l'immatriculation sur appel du gérant.

3. L'apport en industrie de Nora ne peut pas figurer dans le capital. Le savoir-faire est un apport en industrie : il est licite en SARL mais n'entre jamais dans la composition du capital social. Nora recevra des parts « en industrie » dont la valeur est fixée par les statuts, lui ouvrant droit aux bénéfices (à défaut de clause, comme l'associé ayant le plus faible apport). Le capital de 60 000 € est donc composé des seuls apports de Hugo (35 000 €), Léa (20 000 €) et Sami (5 000 €).

4. Forme de l'acte. L'apport d'un local (immeuble) impose des statuts par acte notarié si l'opération emporte transfert de propriété immobilière.