Le commissaire aux comptes : nomination, mission et seuils
Les seuils de nomination du commissaire aux comptes font partie des connaissances chiffrées à maîtriser parfaitement pour l'épreuve de droit des sociétés du DCG. Organe de contrôle externe, le commissaire aux comptes (CAC) certifie les comptes et alerte sur les difficultés de l'entreprise. Cet article détaille son statut, les conditions de sa nomination, ses missions et sa responsabilité.
Le commissaire aux comptes, organe de contrôle externe
Le contrôle permet d'instaurer une bonne gouvernance dans la société, entendue comme la transparence entre la gestion des mandataires et les actionnaires. Aux côtés des organes de contrôle interne (assemblées d'associés, conseil d'administration, conseil de surveillance), le commissaire aux comptes intervient comme organe de contrôle externe.
Le CAC est un professionnel libéral soumis à une obligation d'indépendance et de déontologie, assurant une mission de contrôle et de surveillance d'ordre comptable, financier et juridique dans certaines sociétés. Il est investi d'une mission légale d'audit permanent afin de certifier les comptes. Il doit également révéler au Parquet (le procureur de la République) les faits délictueux relevés au cours de sa mission. Depuis une loi de 1984, il est doté d'un droit d'alerte lorsqu'il constate « tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ».
Les seuils et conditions de nomination
La nomination obligatoire : les seuils issus de la loi PACTE
Depuis la loi PACTE (Plan d'Action pour la Croissance et la Transformation des Entreprises), la nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire dans les sociétés commerciales lorsqu'elles dépassent deux des trois seuils suivants :
- 50 salariés ;
- 10 millions d'euros de chiffre d'affaires hors taxes (seuil actualisé par le décret 2024-152) ;
- 5 millions d'euros de total de bilan.
Les modalités de nomination
Le commissaire aux comptes est nommé par les associés, sur proposition du dirigeant, pour un mandat de 6 ans. Il peut également être nommé par décision de justice à la demande d'associés minoritaires représentant 10 % du capital dans les SARL ou les sociétés par actions.
La nomination facultative
En dessous des seuils, la nomination reste possible de manière volontaire : elle peut être effectuée par l'assemblée pour les SARL, les SNC et les SCS. Par ailleurs, un ou plusieurs associés représentant au moins le tiers du capital d'une SA, d'une SARL, d'une SAS ou d'une SCA peuvent déposer auprès de la société une demande motivée de nomination d'un CAC.
Rémunération et incompatibilités
La rémunération du commissaire aux comptes est constituée d'honoraires à la charge de la société contrôlée ; la rémunération horaire est convenue avec la société selon un barème fixé par le Code de commerce.
Ses fonctions sont incompatibles avec toute activité ou tout acte de nature à porter atteinte à son indépendance, ainsi qu'avec tout emploi salarié. Il peut toutefois dispenser un enseignement se rattachant à l'exercice de ses fonctions ou occuper un emploi chez un expert-comptable.
Les sanctions en cas de non-désignation
Ne pas désigner un CAC alors que la loi l'impose expose à une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à 2 ans et à 30 000 euros d'amende. Cette absence peut aussi constituer une faute de gestion du dirigeant, et les délibérations des assemblées prises à défaut de désignation du commissaire aux comptes sont nulles.
Les missions du commissaire aux comptes
Les missions permanentes
Le CAC exerce un audit permanent : il contrôle l'information comptable et financière. Pour cela, il prend connaissance de l'ensemble de la société (forces, faiblesses, risques, particularités) afin de cerner les points sensibles, juge le fonctionnement du contrôle interne de l'entreprise et procède à des sondages et vérifications ponctuelles.
Sa mission centrale est la certification : il donne son avis sur la régularité, la fiabilité, la sincérité et la fidélité des comptes et des opérations de l'exercice écoulé. Il s'agit d'exprimer une conviction raisonnée afin de la faire partager à l'assemblée des actionnaires. Dans le prolongement, il présente un rapport à l'assemblée générale avec le compte rendu de ses vérifications : certification, certification avec réserve ou refus de certification. Dans la procédure des conventions réglementées, il présente également un rapport sur les caractéristiques de la convention.
Un principe fondamental encadre son intervention : la défense d'immixtion. Le CAC ne se substitue pas aux organes de la société ; il dénonce seulement les inexactitudes, sans s'ingérer dans la gestion.
Les missions occasionnelles
Le droit d'alerte : lorsque le CAC constate des faits de nature à compromettre la poursuite de l'exploitation, il en avertit le conseil d'administration ou le directoire et établit un rapport spécial d'alerte. Il dispose pour cela d'un droit à l'information, d'un droit d'investigation et d'une liberté de contrôle et de vérification.
L'obligation de révélation : le CAC doit dénoncer les délits commis à l'occasion des opérations entrant dans le champ normal de ses contrôles. Attention à la nuance : il n'est pas le gardien de la légalité de la société, mais le garant de la fiabilité des comptes.
La responsabilité du CAC
Le commissaire aux comptes répond, à l'égard des personnes et de la société contrôlée, des conséquences dommageables de ses fautes ou négligences dans l'exercice de ses fonctions. Il est tenu d'une obligation de moyens : il doit tout mettre en œuvre pour accomplir sa mission. L'action en responsabilité est portée devant le tribunal judiciaire, et il encourt en outre une responsabilité professionnelle et une responsabilité pénale en cas d'infractions.
Un exemple concret
Prenons le cas de la SAS Mobilia, qui clôture son exercice avec 62 salariés, un chiffre d'affaires hors taxes de 11,2 millions d'euros et un total de bilan de 4,1 millions d'euros. Deux seuils sur trois sont dépassés (les salariés et le chiffre d'affaires) : la nomination d'un commissaire aux comptes devient obligatoire. Les associés devront le désigner, sur proposition du président, pour un mandat de 6 ans. S'ils s'en abstiennent, les dirigeants encourent jusqu'à 2 ans d'emprisonnement et 30 000 euros d'amende, et les délibérations des assemblées tenues sans cette désignation seront nulles.
Les erreurs fréquentes
- Croire qu'il faut dépasser les trois seuils : deux des trois seuils suffisent (50 salariés, 10 millions d'euros de CA HT, 5 millions d'euros de total de bilan).
- Confondre la durée du mandat : le CAC est nommé pour 6 ans, pas pour 3 ans.
- Penser que le CAC peut redresser lui-même les comptes : la défense d'immixtion le lui interdit ; il dénonce les inexactitudes sans se substituer aux organes de la société.
- Oublier la sanction des délibérations : sans désignation obligatoire du CAC, les délibérations des assemblées sont nulles, en plus des sanctions pénales encourues.
FAQ
Quels sont les seuils de nomination obligatoire d'un CAC ?
Depuis la loi PACTE, la nomination est obligatoire dans les sociétés commerciales qui dépassent deux des trois seuils suivants : 50 salariés, 10 millions d'euros de chiffre d'affaires hors taxes et 5 millions d'euros de total de bilan.
Qui nomme le commissaire aux comptes et pour combien de temps ?
Il est nommé par les associés, sur proposition du dirigeant, pour un mandat de 6 ans. Il peut aussi être désigné par décision de justice à la demande d'associés représentant 10 % du capital dans les SARL ou les sociétés par actions.
Qu'est-ce que le droit d'alerte du CAC ?
Issu d'une loi de 1984, il oblige le CAC qui constate tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation à en avertir les organes de direction (conseil d'administration ou directoire) et à établir un rapport spécial d'alerte.
Entraînez-vous
La SARL Texlin emploie 38 salariés, réalise 12 millions d'euros de chiffre d'affaires hors taxes et présente un total de bilan de 6 millions d'euros. Le gérant estime qu'aucun commissaire aux comptes n'est nécessaire « puisque la société compte moins de 50 salariés ». Par ailleurs, Madame Costa, associée détenant 35 % du capital, souhaiterait de toute façon qu'un CAC soit désigné. Qu'en pensez-vous ?
Afficher le corrigé
Qualification : la SARL Texlin est une société commerciale ; il faut confronter ses chiffres aux seuils légaux de nomination obligatoire d'un CAC.
Règle applicable : depuis la loi PACTE, la nomination est obligatoire en cas de dépassement de deux des trois seuils : 50 salariés, 10 millions d'euros de CA HT, 5 millions d'euros de total de bilan. Par ailleurs, des associés représentant au moins le tiers du capital peuvent déposer une demande motivée de nomination.
Application : Texlin dépasse le seuil de chiffre d'affaires (12 M€ > 10 M€) et le seuil de total de bilan (6 M€ > 5 M€), soit deux seuils sur trois : le critère des salariés est indifférent. Le raisonnement du gérant est donc erroné. De surcroît, Madame Costa, avec 35 % du capital, dépasse le tiers requis pour une demande motivée.
Conclusion : la nomination d'un CAC est obligatoire ; à défaut, le gérant encourt jusqu'à 2 ans d'emprisonnement et 30 000 euros d'amende, et les délibérations des assemblées seraient nulles. La demande de Madame Costa est en tout état de cause recevable.