La SNC : constitution et fonctionnement

La société en nom collectif est un grand classique de l'épreuve d'UE 2 du DCG : cas pratique sur la validité d'une clause statutaire, justification du choix de la structure ou analyse d'une cession de parts, le sujet revient sous toutes les formes. Maîtriser la société en nom collectif, sa constitution et son fonctionnement, c'est s'assurer des points faciles sur une structure dont les règles sont finalement peu nombreuses mais très typées. Voici l'essentiel à connaître, des conditions de fond aux règles de majorité.

Une société de personnes marquée par l'intuitu personae

La SNC (articles L221-1 à L221-17 du Code de commerce) est l'archétype de la société de personnes. Trois caractères la définissent :

L'intuitu personae : la société est constituée en considération de la personnalité et des qualités de chaque associé. L'entrée et la sortie des associés sont donc strictement contrôlées.
La responsabilité indéfinie et solidaire des associés aux dettes sociales : chaque associé peut être poursuivi sur son patrimoine personnel pour la totalité du passif social.
Une commercialité maximale : la SNC est commerciale par la forme et tous ses associés ont obligatoirement la qualité de commerçant.

Cette structure convient aux personnes qui souhaitent créer une société fermée, entre gens qui se connaissent et se font confiance. Elle représente moins de 3 % des sociétés en France, mais ses atouts sont réels : petit nombre d'associés, règles de fonctionnement simples et possibilité d'une imposition à l'impôt sur le revenu.

Les conditions de fond de la constitution

Les conditions tenant aux associés

Il faut au minimum 2 associés, sans maximum, personnes physiques ou morales. Tous doivent avoir la capacité commerciale, c'est-à-dire être majeurs et capables. Sont donc exclus :

les mineurs, même émancipés (sauf autorisation du juge des contentieux de la protection ou du tribunal judiciaire) ;
les majeurs protégés sous tutelle ou curatelle ;
les étrangers hors UE sans convention de réciprocité avec la France (sauf titre de séjour autorisant une activité commerciale) ;
les personnes frappées d'une déchéance (faillite personnelle, condamnation) ;
les professions incompatibles avec le commerce : avocat, notaire, commissaire de justice, commissaire aux comptes, expert-comptable, architecte, fonctionnaire...

Les personnes morales peuvent être associées, à l'exception des sociétés civiles. Les époux peuvent être associés ensemble, mais l'apport de biens communs impose d'informer le conjoint, voire d'obtenir son consentement exprès selon la nature du bien.

Les conditions tenant au capital

Aucun capital minimum n'est exigé. Tous les types d'apports sont admis : en numéraire, en nature et en industrie. Quelques précisions importantes :

la libération des apports en numéraire est immédiate ou échelonnée selon les statuts ;
l'évaluation des apports en nature est faite par les associés eux-mêmes : la nomination d'un commissaire aux apports est facultative ;
l'apport en industrie est possible mais n'est pas comptabilisé dans le capital social ;
le capital est divisé en parts sociales qui ne sont ni librement cessibles ni librement négociables : leur cession exige le consentement unanime des associés.

Les conditions tenant à l'objet

Certaines activités sont interdites à la SNC, notamment les laboratoires d'analyse et les activités d'assurance.

Les conditions de forme et la publicité

Les statuts sont rédigés par écrit, sous signature privée ou par acte notarié. Ils contiennent les mentions communes à toute société : forme, durée, dénomination, siège, objet, capital et modalités de fonctionnement. La dénomination peut intégrer le nom d'un ou plusieurs associés et doit être précédée ou suivie de la mention « SNC ».

La société est ensuite immatriculée avec les publicités habituelles : insertion dans un support habilité à recevoir des annonces légales (SHAL), inscription au RCS et au RNE, puis insertion au BODACC à la diligence du greffier, le tout à peine de nullité de la société.

Les droits et obligations des associés

En contrepartie de leurs apports, les associés reçoivent des parts sociales qui leur confèrent des droits politiques et patrimoniaux.

Droits politiques : droit de communication des documents sociaux 15 jours avant toute assemblée, droit de consulter au siège les documents des 3 derniers exercices, droit de poser des questions écrites deux fois par an (droit d'alerte sur « tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation ») et réunion obligatoire dans les 6 mois de la clôture pour approuver les comptes. Un commissaire aux comptes devient obligatoire si la société franchit 2 des 3 seuils légaux (bilan 5 M€, chiffre d'affaires 10 M€, 50 salariés) ; des associés représentant le tiers du capital peuvent aussi en demander la nomination.

Droits patrimoniaux : droit aux dividendes (mise en paiement dans les 9 mois de la clôture), droit de céder ou transmettre ses parts (à l'unanimité), droit de les nantir et droit au boni de liquidation.

Obligations : outre la libération de l'apport, les associés assument la responsabilité indéfinie et solidaire des dettes sociales, après mise en demeure infructueuse de la société restée sans effet pendant 8 jours.

Les décisions collectives et les règles de majorité

Les associés sont consultés en assemblée, par correspondance si les statuts le prévoient (et si aucun associé n'exige une assemblée), ou par acte signé de tous sur une décision précise.

Les décisions sont prises aux conditions de majorité fixées par les statuts, et à défaut à l'unanimité. L'unanimité est toujours obligatoire pour : la cession de parts sociales, la révocation du gérant associé statutaire, la continuation de la société malgré cette révocation, le changement de nationalité, la transformation en SAS, le nantissement des parts et la continuation malgré la faillite, l'interdiction ou l'incapacité d'un associé.

Un exemple chiffré de constitution

Prenons le cas de la société Batipro, SNC constituée par deux artisans, Karim et Lucie. Karim apporte 30 000 € en numéraire, libérés immédiatement comme le prévoient les statuts. Lucie apporte un véhicule utilitaire évalué à 20 000 € par les associés eux-mêmes (pas de commissaire aux apports obligatoire). Le capital social s'élève donc à 50 000 €, divisé en 500 parts de 100 €, réparties 300 parts pour Karim et 200 pour Lucie. L'écriture de constitution se présente ainsi :

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
512	Banque	30 000
2182	Matériel de transport	20 000
101	Capital social		50 000

Si Karim souhaite plus tard céder 100 parts à son frère, il devra obtenir l'accord de Lucie : même entre membres d'une même famille, la cession exige l'unanimité des associés.

Les erreurs fréquentes

Croire qu'un mineur émancipé peut être associé de SNC : la capacité commerciale est exigée, l'émancipation seule ne suffit pas (une autorisation judiciaire est nécessaire).
Comptabiliser l'apport en industrie dans le capital social : il donne droit à des parts mais reste hors capital.
Penser qu'une clause statutaire peut assouplir l'agrément de cession : l'unanimité est une règle impérative, toute clause contraire est réputée non écrite.
Oublier que les sociétés civiles ne peuvent pas être associées d'une SNC.
Confondre la nomination obligatoire du CAC (2 seuils sur 3 franchis) et la nomination demandée par des associés représentant le tiers du capital.

FAQ

Combien d'associés faut-il pour créer une SNC ?

Au minimum 2 associés, personnes physiques ou morales, sans maximum légal. Tous doivent avoir la capacité commerciale, car ils acquièrent automatiquement la qualité de commerçant du seul fait de leur entrée dans la société.

Existe-t-il un capital minimum pour une SNC ?

Non, aucun capital minimum n'est exigé. Tous les apports sont possibles (numéraire, nature, industrie) et la libération des apports en numéraire peut être échelonnée librement selon les statuts. L'évaluation des apports en nature par un commissaire aux apports est facultative.

Quelles décisions exigent l'unanimité dans une SNC ?

La cession de parts sociales, la révocation du gérant associé statutaire (et la continuation de la société qui s'ensuit), la transformation en SAS, le changement de nationalité, le nantissement de parts et la continuation de la société malgré la faillite ou l'incapacité d'un associé.

Entraînez-vous

Pauline, 17 ans et émancipée, et la SCI Faber souhaitent constituer avec M. Roux, expert-comptable inscrit à l'ordre, la SNC « Negoplus » dont l'objet est le négoce de matériaux. Les statuts prévoient une clause selon laquelle « les cessions de parts entre associés sont libres ». Identifiez les irrégularités de ce projet et corrigez-les.

Afficher le corrigé

Première irrégularité : la qualité des associés. Tous les associés d'une SNC doivent avoir la capacité commerciale. Pauline, mineure émancipée, ne peut être associée que si elle a été autorisée à faire le commerce par le juge des contentieux de la protection ou le président du tribunal judiciaire ; à défaut, elle doit être écartée. La SCI Faber est une société civile : elle ne peut pas être associée d'une SNC. Enfin, M. Roux exerce la profession d'expert-comptable, incompatible avec la qualité de commerçant : il ne peut pas davantage être associé.

Deuxième irrégularité : la clause de libre cession entre associés. Dans la SNC, la cession de parts sociales exige le consentement unanime de tous les associés, quelle que soit la qualité du cessionnaire (associé, conjoint, ascendant, descendant ou tiers). Cette règle est impérative : la clause statutaire prévoyant la libre cession entre associés est réputée non écrite.

Correction du projet : constituer la société entre au moins deux personnes ayant la pleine capacité commerciale (ou choisir une forme sociale où la capacité civile suffit, comme la SARL) et supprimer la clause de libre cession, en rappelant que tout agrément se vote à l'unanimité.