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Apport partiel d'actif - régime et écritures

L'apport partiel d'actif (APA) est une opération par laquelle une société apporte une branche complète d'activité à une autre société, sans être dissoute. À la différence de la scission, la société apporteuse continue d'exister. Cette opération est très prisée à l'épreuve de DSCG UE4 car elle mobilise des notions clés : valorisation des apports, augmentation de capital, prime d'apport, et comptabilisation des titres reçus. Le correcteur attend que vous sachiez distinguer les écritures chez l'apporteuse et chez la bénéficiaire, et que vous maîtrisiez le calcul de la prime d'apport.

Définition et principe de l'apport partiel d'actif

L'apport partiel d'actif est défini par le PCG (art. 710-2) comme « une opération par laquelle une société apporte un ensemble d'actifs et de passifs constituant une branche autonome, à une autre personne morale et reçoit en échange des titres remis par la société bénéficiaire des apports ». La branche d'activité doit former un ensemble cohérent, capable de fonctionner de manière autonome (moyens humains, matériels, clientèle).

Contrairement à la scission, la société apporteuse n'est pas dissoute : elle conserve son existence juridique et reçoit en contrepartie des titres de la société bénéficiaire. Ces titres sont généralement comptabilisés en titres de participation (compte 261) chez l'apporteuse.

Les étapes préalables à l'APA

Comme pour toute fusion ou opération assimilée, l'APA nécessite plusieurs étapes :

Évaluation de la branche d'activité : détermination de sa valeur réelle (actif net comptable corrigé, approche multicritère, etc.).
Détermination de la valeur d'apport : en fonction du contrôle commun ou distinct entre les sociétés, la valeur d'apport retenue peut être la valeur comptable ou la valeur réelle.
Calcul du nombre de titres à émettre par la société bénéficiaire : Valeur de la branche / Valeur d'échange de l'action de la bénéficiaire.
Comptabilisation chez l'apporteuse et chez la bénéficiaire.

La valeur d'apport : contrôle commun ou distinct ?

La règle est la suivante :

Opérations sous contrôle commun (les deux sociétés sont contrôlées par la même entité avant l'opération) : la valeur d'apport est la valeur comptable.
Opérations sous contrôle distinct (aucun contrôle commun avant l'opération) : la valeur d'apport est la valeur réelle.

Il existe une dérogation importante : lorsque l'apport est évalué à la valeur comptable mais que celle-ci est insuffisante pour libérer le capital social de la bénéficiaire, on doit retenir la valeur réelle (PCG art. 743-1).

Par ailleurs, dans le cas d'une filialisation suivie d'une cession à une société sous contrôle distinct, si un engagement préalable de cession existe et est mentionné dans le traité d'apport, la valeur réelle doit être retenue (même si les sociétés sont sous contrôle commun).

Comptabilisation chez la société bénéficiaire des apports

Chez la bénéficiaire, on distingue deux écritures :

1. Promesse d'apport (augmentation de capital)

Compte	Libellé	Débit	Crédit
456	Société apporteuse, compte d'apport	X
101	Capital social (titres créés × valeur nominale)		X
1043	Prime d'apport (par différence)		X

La prime d'apport se calcule ainsi :

Prime d'apport = Valeur d'apport - Augmentation de capital - Soulte éventuelle

2. Libération des apports (constatation des actifs et passifs)

Selon la valeur d'apport retenue :

Valeur comptable : les actifs sont enregistrés à leur valeur brute, les amortissements et dépréciations sont repris.
Valeur réelle : les actifs sont enregistrés à leur valeur réelle (sauf les clients à leur valeur brute). Si la valeur d'apport est supérieure à l'actif net comptable corrigé, un écart d'acquisition (fonds commercial) est constaté.

Exemple d'écriture en valeur réelle :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
207	Fonds commercial (écart éventuel)	X
20/21	Immobilisations (valeur réelle)	X
3XX	Stocks (valeur réelle)	X
411	Clients (valeur brute)	X
5XX	Disponibilités	X
16/4XX	Dettes		X
49	Dépréciations des clients		X
15	Provisions pour risques et charges		X
456	Société apporteuse, compte d'apport		X

Comptabilisation chez la société apporteuse

La société apporteuse n'étant pas dissoute, on comptabilise la sortie des actifs et passifs comme une cession. Le PCG recommande un enregistrement individuel des apports (avis CNC 2005-C).

Sortie des immobilisations

Compte	Libellé	Débit	Crédit
657	Valeur comptable des éléments d'actif cédés	X
281	Amortissements	X
2XX	Immobilisations (valeur brute)		X

Constatation de la créance sur la bénéficiaire

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	Société bénéficiaire, compte d'apport	X
757	Produits de cession des éléments d'actif		X

Sortie des stocks

Compte	Libellé	Débit	Crédit
6037	Variation de stock de marchandises	X
370	Stock de marchandises		X

Constatation de la cession des stocks

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	Société bénéficiaire, compte d'apport	X
778	Autres produits exceptionnels		X

Reprise des dettes et créances

Compte	Libellé	Débit	Crédit
16/4XX	Dettes reprises	X
462	Société bénéficiaire, compte d'apport		X

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	Société bénéficiaire, compte d'apport	X
41	Créances cédées		X

Réception des titres de la bénéficiaire

Compte	Libellé	Débit	Crédit
261	Titres de participation	X
462	Société bénéficiaire, compte d'apport		X

Exemple chiffré

La société ALPHA apporte une branche d'activité à la société BETA. La valeur d'apport est fixée à 240 000 € (valeur réelle). Le capital de BETA est composé de 10 000 actions de valeur nominale 10 €, et la valeur d'échange de l'action BETA est de 60 €. ALPHA reçoit des titres BETA en rémunération.

Calculs préalables

Nombre d'actions BETA à créer : 240 000 / 60 = 4 000 actions
Augmentation de capital chez BETA : 4 000 × 10 = 40 000 €
Prime d'apport : 240 000 - 40 000 = 200 000 €

Écritures chez BETA (bénéficiaire)

Promesse d'apport

Compte	Libellé	Débit	Crédit
456	ALPHA, compte d'apport	240 000
101	Capital social		40 000
1043	Prime d'apport		200 000

Libération des apports (en valeur réelle, les actifs sont repris pour leur valeur réelle, les passifs pour leur valeur comptable)

Supposons que la branche apportée comprenne :

Immobilisations : valeur brute 150 000 €, amortissements 30 000 €, valeur réelle 180 000 €
Stocks : valeur comptable 50 000 €, valeur réelle 55 000 €
Clients : valeur brute 40 000 €, dépréciation 5 000 €
Disponibilités : 10 000 €
Dettes fournisseurs : 45 000 €

Compte	Libellé	Débit	Crédit
21	Immobilisations (valeur réelle)	180 000
3XX	Stocks (valeur réelle)	55 000
411	Clients (valeur brute)	40 000
512	Banque	10 000
491	Dépréciations des clients		5 000
401	Fournisseurs		45 000
456	ALPHA, compte d'apport		240 000

Écritures chez ALPHA (apporteuse)

Sortie des immobilisations

Compte	Libellé	Débit	Crédit
657	Valeur comptable des éléments d'actif cédés	120 000
281	Amortissements	30 000
21	Immobilisations		150 000

Cession des immobilisations

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	BETA, compte d'apport	180 000
757	Produits de cession des éléments d'actif		180 000

Sortie des stocks

Compte	Libellé	Débit	Crédit
6037	Variation de stock	50 000
3XX	Stocks		50 000

Cession des stocks

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	BETA, compte d'apport	55 000
778	Autres produits exceptionnels		55 000

Reprise des dettes et créances

Compte	Libellé	Débit	Crédit
401	Fournisseurs	45 000
462	BETA, compte d'apport		45 000

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	BETA, compte d'apport	35 000
411	Clients		40 000
491	Dépréciations des clients	5 000

Réception des titres BETA

Compte	Libellé	Débit	Crédit
261	Titres de participation BETA	240 000
462	BETA, compte d'apport		240 000

Les erreurs fréquentes

Confondre APA et scission : dans l'APA, l'apporteuse n'est pas dissoute ; dans la scission, elle l'est.
Oublier de comptabiliser la sortie des actifs chez l'apporteuse : on ne se contente pas d'enregistrer les titres reçus, il faut solder les comptes d'actifs et de passifs.
Utiliser la valeur comptable alors que la valeur réelle est requise (contrôle distinct ou dérogation).
Calculer la prime d'apport sur la valeur comptable au lieu de la valeur d'apport.
Ne pas distinguer les écritures de promesse et de libération chez la bénéficiaire.
Omettre la reprise des dépréciations et amortissements lors de la libération en valeur comptable.

FAQ

Quelle est la différence entre un apport partiel d'actif et une scission ?

Dans une scission, la société apporteuse est dissoute et son patrimoine est transmis à plusieurs sociétés. Dans un APA, la société apporteuse continue d'exister et apporte une seule branche d'activité à une seule société bénéficiaire. Les actionnaires de l'apporteuse reçoivent des titres de la bénéficiaire, mais l'apporteuse conserve son capital.

Comment se calcule la prime d'apport ?

La prime d'apport est la différence entre la valeur d'apport (valeur comptable ou réelle) et l'augmentation de capital (nombre de titres créés × valeur nominale). Elle est comptabilisée au crédit du compte 1043 « Primes d'apport ».

Quand faut-il retenir la valeur réelle pour un APA sous contrôle commun ?

Lorsque la valeur comptable de la branche apportée est insuffisante pour libérer le capital social de la bénéficiaire (PCG art. 743-1). Également en cas de filialisation suivie d'une cession à une société sous contrôle distinct, si un engagement préalable de cession est mentionné dans le traité d'apport.

Que deviennent les titres reçus par l'apporteuse ?

Ils sont comptabilisés en titres de participation (compte 261) pour leur valeur d'apport. Ils peuvent être conservés ou cédés ultérieurement.

Entraînez-vous

Cas 1 : La société X apporte une branche d'activité à la société Y. La valeur d'apport est de 300 000 € (valeur réelle). Y a un capital de 50 000 actions de valeur nominale 20 €. La valeur d'échange de l'action Y est de 75 €. Calculez le nombre d'actions à créer, l'augmentation de capital et la prime d'apport. Enregistrez les écritures de promesse et de libération chez Y, sachant que la branche apportée comprend : immobilisations (valeur brute 200 000 €, amortissements 40 000 €, valeur réelle 250 000 €), stocks (valeur comptable 60 000 €, valeur réelle 70 000 €), clients (valeur brute 50 000 €, dépréciation 5 000 €), disponibilités 20 000 €, dettes fournisseurs 80 000 €.

Afficher le corrigé

Nombre d'actions Y à créer : 300 000 / 75 = 4 000 actions Augmentation de capital : 4 000 × 20 = 80 000 € Prime d'apport : 300 000 - 80 000 = 220 000 €

Promesse d'apport

Compte	Libellé	Débit	Crédit
456	X, compte d'apport	300 000
101	Capital social		80 000
1043	Prime d'apport		220 000

Libération des apports

Compte	Libellé	Débit	Crédit
21	Immobilisations (valeur réelle)	250 000
3XX	Stocks (valeur réelle)	70 000
411	Clients (valeur brute)	50 000
512	Banque	20 000
491	Dépréciations des clients		5 000
401	Fournisseurs		80 000
456	X, compte d'apport		300 000

Cas 2 : Reprenez le cas 1 et enregistrez les écritures chez l'apporteuse X (sortie des actifs et passifs, réception des titres).

Afficher le corrigé

Sortie des immobilisations

Compte	Libellé	Débit	Crédit
657	Valeur comptable des éléments d'actif cédés	160 000
281	Amortissements	40 000
21	Immobilisations		200 000

Cession des immobilisations

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	Y, compte d'apport	250 000
757	Produits de cession des éléments d'actif		250 000

Sortie des stocks

Compte	Libellé	Débit	Crédit
6037	Variation de stock	60 000
3XX	Stocks		60 000

Cession des stocks

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	Y, compte d'apport	70 000
778	Autres produits exceptionnels		70 000

Reprise des dettes

Compte	Libellé	Débit	Crédit
401	Fournisseurs	80 000
462	Y, compte d'apport		80 000

Reprise des créances

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	Y, compte d'apport	45 000
411	Clients		50 000
491	Dépréciations des clients	5 000

Réception des titres Y

Compte	Libellé	Débit	Crédit
261	Titres de participation Y	300 000
462	Y, compte d'apport		300 000