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Scission de société - comptabilisation DSCG

La scission de société est une opération de restructuration par laquelle une société transmet son patrimoine à plusieurs sociétés, existantes ou nouvelles. À l'épreuve d'UE4 du DSCG, le correcteur attend que vous sachiez comptabiliser les écritures chez la société scindée (dissolution) et chez chaque société bénéficiaire (augmentation de capital, prime de scission), ainsi que répartir les titres reçus entre les actionnaires. Nous allons dérouler la mécanique complète, étape par étape.

Principe de la scission

Définie à l'article L. 236-1 du Code de commerce, la scission consiste pour une société (la scindée) à apporter l'ensemble de ses actifs et passifs à plusieurs sociétés (les bénéficiaires). En contrepartie, la scindée reçoit des titres des bénéficiaires, qu'elle distribue à ses actionnaires. La scindée est dissoute sans liquidation. Les étapes préalables sont identiques à celles d'une fusion : évaluation des sociétés, détermination des parités d'échange, choix de la valeur d'apport (comptable ou réelle) selon le contrôle.

Détermination de la valeur d'apport

La valeur d'apport retenue pour chaque branche dépend du contrôle entre les sociétés avant l'opération :

Contrôle commun : les sociétés sont sous le contrôle d'une même entité mère. La valeur d'apport est la valeur comptable (nette comptable).
Contrôle distinct : aucune société ne contrôle l'autre. On distingue le sens de l'opération :
- À l'endroit : l'actionnaire principal de la bénéficiaire conserve le contrôle après l'opération. La valeur d'apport est la valeur réelle.
- À l'envers : l'actionnaire principal de la scindée prend le contrôle de la bénéficiaire. La valeur d'apport est la valeur réelle (prise de contrôle).

Dans tous les cas, si la valeur comptable est insuffisante pour libérer le capital, on retient la valeur réelle (dérogation PCG art. 743-1).

Comptabilisation chez la société bénéficiaire

Écriture de promesse d'apport

Compte	Libellé	Débit	Crédit
456	Société scindée, compte d'apport	X
101	Capital (titres créés × valeur nominale)		X
1043	Prime de scission (différence)		X

Écriture de libération des apports

Selon la valeur d'apport retenue :

Valeur comptable : les actifs sont enregistrés à leur valeur brute, avec les amortissements et dépréciations correspondants.

Compte	Libellé	Débit	Crédit
2XX	Immobilisations (valeur brute)	X
3XX	Stocks	X
411	Clients	X
5XX	Disponibilités	X
2801	Amortissements		X
39	Dépréciations stocks		X
49	Dépréciations clients		X
15	Provisions pour risques et charges		X
16	Dettes financières		X
4XX	Dettes d'exploitation		X
456	Société scindée, compte d'apport		X

Valeur réelle : les actifs sont enregistrés à leur valeur réelle (sauf clients à valeur brute). Un écart éventuel entre la valeur d'apport et l'actif net comptable corrigé (ANCC) est inscrit en fonds commercial (compte 207). La fiscalité différée et les provisions réglementées sont comptabilisées séparément.

Prime de scission

Prime de scission = Valeur d'apport - Augmentation de capital (titres créés × valeur nominale) - Soulte éventuelle.

Frais de l'opération

Les frais (honoraires, droits d'enregistrement) peuvent être :

Imputés sur la prime de scission (net d'impôt),
Comptabilisés en charges,
Inscrits en frais d'établissement (compte 2013) et amortis sur 5 ans maximum.

Élimination des dettes et créances réciproques

Si la société scindée et la bénéficiaire ont des dettes/créances entre elles, elles sont éliminées par contrepassation.

Reconstitution des provisions réglementées et subventions

En cas d'apport à valeur réelle, les provisions réglementées et subventions d'investissement sont reconstituées chez la bénéficiaire par le débit de la prime de scission (compte 1042) et le crédit des comptes 13 et 143.

Comptabilisation chez la société scindée

La société scindée est dissoute. Les écritures sont les suivantes :

Annulation des actifs et passifs et constatation du résultat de scission

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	Société bénéficiaire 1, créance	X
462-1	Société bénéficiaire 2, créance	X
2801	Amortissements	X
281	Amortissements	X
39	Dépréciations stocks	X
491	Dépréciations clients	X
151	Provisions pour risques	X
16	Dettes financières	X
4XX	Dettes d'exploitation	X
201	Frais d'établissement		X
2XX	Immobilisations		X
3XX	Stocks		X
411	Clients		X
5XX	Disponibilités		X
128	Résultat de scission		X

Réception des titres des bénéficiaires

Compte	Libellé	Débit	Crédit
5031	Titres de la société bénéficiaire 1	X
5032	Titres de la société bénéficiaire 2	X
462	Société bénéficiaire 1, créance		X
462-1	Société bénéficiaire 2, créance		X

Partage des capitaux propres

Compte	Libellé	Débit	Crédit
101	Capital	X
104	Primes d'émission	X
106	Réserves	X
14	Provisions réglementées	X
128	Résultat de scission	X
4567	Société scindée, compte de liaison		X

Distribution des titres aux actionnaires

Compte	Libellé	Débit	Crédit
4567	Société scindée, compte de liaison	X
5031	Titres de la société bénéficiaire 1		X
5032	Titres de la société bénéficiaire 2		X

Exemple chiffré

La société X, au capital de 2 000 000 € (100 000 actions de 20 €), se scinde au profit de Y et Z. Les valeurs réelles des branches sont : activité 1 (apportée à Y) : 1 725 000 € ; activité 2 (apportée à Z) : 3 300 000 €. Valeur d'échange de l'action Y : 75 € (nominal 15 €) ; valeur d'échange de l'action Z : 55 € (nominal 25 €).

Calculs préalables :

Titres Y à créer : 1 725 000 / 75 = 23 000 actions Y.
Titres Z à créer : 3 300 000 / 55 = 60 000 actions Z.
Parité Y : 23 000 / 100 000 = 0,23 (100 actions X donnent 23 actions Y).
Parité Z : 60 000 / 100 000 = 0,60 (100 actions X donnent 60 actions Z).
Vérification : (23 × 75) + (60 × 55) = 1 725 + 3 300 = 5 025 € = 100 × 50,25 € (VMI de X).

Chez la société scindée X :

Annulation des actifs/passifs et résultat de scission (simplifié) :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	Créance sur Y	1 725 000
462-1	Créance sur Z	3 300 000
281	Amortissements	1 600 000
39	Dépréciations stocks	60 000
491	Dépréciations clients	55 000
4	Dettes	1 205 000
2	Immobilisations		5 000 000
3	Stocks		850 000
41	Clients		590 000
5	Disponibilités		380 000
128	Résultat de scission		1 125 000

Réception des titres :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
5031	Actions Y	1 725 000
5032	Actions Z	3 300 000
462	Créance sur Y		1 725 000
462-1	Créance sur Z		3 300 000

Partage des capitaux propres :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
101	Capital	2 000 000
106	Réserves	1 900 000
128	Résultat de scission	1 125 000
4567	Compte de liaison		5 025 000

Distribution des titres :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
4567	Compte de liaison	5 025 000
5031	Actions Y		1 725 000
5032	Actions Z		3 300 000

Chez la société bénéficiaire Y :

Promesse d'apport :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
456	Compte d'apport X	1 725 000
101	Capital (23 000 × 15)		345 000
1043	Prime de scission		1 380 000

Libération des apports (valeur réelle) :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
21	Immobilisations	1 600 000
3	Stocks	280 000
41	Clients	260 000
5	Disponibilités	120 000
491	Dépréciations clients		35 000
4	Dettes		500 000
456	Compte d'apport X		1 725 000

Chez la société bénéficiaire Z :

Promesse d'apport :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
456	Compte d'apport X	3 300 000
101	Capital (60 000 × 25)		1 500 000
1043	Prime de scission		1 800 000

Libération des apports (valeur réelle, avec fonds commercial) :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
207	Fonds commercial	105 000
21	Immobilisations	2 820 000
3	Stocks	510 000
41	Clients	330 000
5	Disponibilités	260 000
491	Dépréciations clients		20 000
4	Dettes		705 000
456	Compte d'apport X		3 300 000

Les erreurs fréquentes

Confondre prime de scission et prime d'émission : la prime de scission est propre aux apports en scission, comptabilisée au compte 1043.
Oublier de vérifier la parité globale : chaque actionnaire doit recevoir une valeur totale égale à celle de ses actions avant scission.
Enregistrer les actifs à leur valeur brute sans les amortissements en cas de valeur comptable.
Omettre le fonds commercial lorsque la valeur d'apport dépasse l'ANCC.
Négliger l'élimination des dettes et créances réciproques entre la scindée et les bénéficiaires.
Confondre scission (dissolution de la scindée) et apport partiel d'actifs (pas de dissolution).

FAQ

Qu'est-ce que la prime de scission ?

C'est la différence entre la valeur d'apport de la branche et l'augmentation de capital chez la bénéficiaire. Elle est comptabilisée au crédit du compte 1043 « Primes de scission ».

Comment déterminer la valeur d'apport dans une scission ?

Elle dépend du contrôle : valeur comptable si contrôle commun, valeur réelle si contrôle distinct (à l'endroit ou à l'envers). En cas d'insuffisance de la valeur comptable pour libérer le capital, on retient la valeur réelle.

Que devient le résultat de scission chez la société scindée ?

Le résultat de scission (différence entre la valeur d'apport et la valeur comptable nette des actifs apportés) est inscrit au compte 128 et soldé lors du partage des capitaux propres.

Comment sont répartis les titres reçus entre les actionnaires de la scindée ?

Chaque actionnaire reçoit des titres de chaque bénéficiaire proportionnellement à sa participation dans la scindée, selon les parités d'échange déterminées.

Entraînez-vous

La société A, au capital de 500 000 € (10 000 actions de 50 €), se scinde en deux branches : branche 1 (valeur réelle 800 000 €) apportée à la société B, branche 2 (valeur réelle 400 000 €) apportée à la société C. B a un capital de 1 000 000 € (20 000 actions de 50 €, valeur d'échange 120 €). C a un capital de 600 000 € (6 000 actions de 100 €, valeur d'échange 180 €). Un actionnaire de A détient 15 % du capital. Calculez les titres reçus par cet actionnaire et passez les écritures chez les trois sociétés (valeur d'apport : valeur réelle pour les deux branches, opérations à l'endroit).

Afficher le corrigé

Calculs préalables :

Titres B à créer : 800 000 / 120 = 6 666,67 → arrondi à 6 667 actions (soulte éventuelle négligée).
Titres C à créer : 400 000 / 180 = 2 222,22 → arrondi à 2 222 actions.
Parité B : 6 667 / 10 000 = 0,6667 (100 actions A donnent 66,67 actions B).
Parité C : 2 222 / 10 000 = 0,2222 (100 actions A donnent 22,22 actions C).
Vérification : (66,67 × 120) + (22,22 × 180) = 8 000 + 4 000 = 12 000 € = 100 × 120 € (VMI de A).

Actionnaire à 15 % :

Titres B reçus : 6 667 × 15 % = 1 000 actions B (arrondi).
Titres C reçus : 2 222 × 15 % = 333 actions C.

Chez la société scindée A :

Annulation des actifs/passifs (simplifié) :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
462	Créance sur B	800 000
462-1	Créance sur C	400 000
2,3,4,5	Actifs nets comptables (valeur comptable)		1 000 000
128	Résultat de scission		200 000

Réception des titres :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
5031	Actions B	800 000
5032	Actions C	400 000
462	Créance sur B		800 000
462-1	Créance sur C		400 000

Partage des capitaux propres :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
101	Capital	500 000
106	Réserves	500 000
128	Résultat de scission	200 000
4567	Compte de liaison		1 200 000

Distribution des titres :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
4567	Compte de liaison	1 200 000
5031	Actions B		800 000
5032	Actions C		400 000

Chez la société bénéficiaire B :

Promesse d'apport :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
456	Compte d'apport A	800 000
101	Capital (6 667 × 50)		333 350
1043	Prime de scission		466 650

Libération des apports (valeur réelle) :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
2XX	Immobilisations	600 000
3XX	Stocks	150 000
411	Clients	100 000
5XX	Disponibilités	50 000
4XX	Dettes		100 000
456	Compte d'apport A		800 000

Chez la société bénéficiaire C :

Promesse d'apport :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
456	Compte d'apport A	400 000
101	Capital (2 222 × 100)		222 200
1043	Prime de scission		177 800

Libération des apports (valeur réelle) :

Compte	Libellé	Débit	Crédit
2XX	Immobilisations	300 000
3XX	Stocks	80 000
411	Clients	50 000
5XX	Disponibilités	20 000
4XX	Dettes		50 000
456	Compte d'apport A		400 000