Scission de société - comptabilisation DSCG
La scission de société est une opération de restructuration par laquelle une société transmet son patrimoine à plusieurs sociétés, existantes ou nouvelles. À l'épreuve d'UE4 du DSCG, le correcteur attend que vous sachiez comptabiliser les écritures chez la société scindée (dissolution) et chez chaque société bénéficiaire (augmentation de capital, prime de scission), ainsi que répartir les titres reçus entre les actionnaires. Nous allons dérouler la mécanique complète, étape par étape.
Principe de la scission
Définie à l'article L. 236-1 du Code de commerce, la scission consiste pour une société (la scindée) à apporter l'ensemble de ses actifs et passifs à plusieurs sociétés (les bénéficiaires). En contrepartie, la scindée reçoit des titres des bénéficiaires, qu'elle distribue à ses actionnaires. La scindée est dissoute sans liquidation. Les étapes préalables sont identiques à celles d'une fusion : évaluation des sociétés, détermination des parités d'échange, choix de la valeur d'apport (comptable ou réelle) selon le contrôle.
Détermination de la valeur d'apport
La valeur d'apport retenue pour chaque branche dépend du contrôle entre les sociétés avant l'opération :
- Contrôle commun : les sociétés sont sous le contrôle d'une même entité mère. La valeur d'apport est la valeur comptable (nette comptable).
- Contrôle distinct : aucune société ne contrôle l'autre. On distingue le sens de l'opération :
- À l'endroit : l'actionnaire principal de la bénéficiaire conserve le contrôle après l'opération. La valeur d'apport est la valeur réelle.
- À l'envers : l'actionnaire principal de la scindée prend le contrôle de la bénéficiaire. La valeur d'apport est la valeur réelle (prise de contrôle).
Dans tous les cas, si la valeur comptable est insuffisante pour libérer le capital, on retient la valeur réelle (dérogation PCG art. 743-1).
Comptabilisation chez la société bénéficiaire
Écriture de promesse d'apport
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 456 | Société scindée, compte d'apport | X | |
| 101 | Capital (titres créés × valeur nominale) | X | |
| 1043 | Prime de scission (différence) | X |
Écriture de libération des apports
Selon la valeur d'apport retenue :
Valeur comptable : les actifs sont enregistrés à leur valeur brute, avec les amortissements et dépréciations correspondants.
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 2XX | Immobilisations (valeur brute) | X | |
| 3XX | Stocks | X | |
| 411 | Clients | X | |
| 5XX | Disponibilités | X | |
| 2801 | Amortissements | X | |
| 39 | Dépréciations stocks | X | |
| 49 | Dépréciations clients | X | |
| 15 | Provisions pour risques et charges | X | |
| 16 | Dettes financières | X | |
| 4XX | Dettes d'exploitation | X | |
| 456 | Société scindée, compte d'apport | X |
Valeur réelle : les actifs sont enregistrés à leur valeur réelle (sauf clients à valeur brute). Un écart éventuel entre la valeur d'apport et l'actif net comptable corrigé (ANCC) est inscrit en fonds commercial (compte 207). La fiscalité différée et les provisions réglementées sont comptabilisées séparément.
Prime de scission
Prime de scission = Valeur d'apport - Augmentation de capital (titres créés × valeur nominale) - Soulte éventuelle.
Frais de l'opération
Les frais (honoraires, droits d'enregistrement) peuvent être :
- Imputés sur la prime de scission (net d'impôt),
- Comptabilisés en charges,
- Inscrits en frais d'établissement (compte 2013) et amortis sur 5 ans maximum.
Élimination des dettes et créances réciproques
Si la société scindée et la bénéficiaire ont des dettes/créances entre elles, elles sont éliminées par contrepassation.
Reconstitution des provisions réglementées et subventions
En cas d'apport à valeur réelle, les provisions réglementées et subventions d'investissement sont reconstituées chez la bénéficiaire par le débit de la prime de scission (compte 1042) et le crédit des comptes 13 et 143.
Comptabilisation chez la société scindée
La société scindée est dissoute. Les écritures sont les suivantes :
Annulation des actifs et passifs et constatation du résultat de scission
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 462 | Société bénéficiaire 1, créance | X | |
| 462-1 | Société bénéficiaire 2, créance | X | |
| 2801 | Amortissements | X | |
| 281 | Amortissements | X | |
| 39 | Dépréciations stocks | X | |
| 491 | Dépréciations clients | X | |
| 151 | Provisions pour risques | X | |
| 16 | Dettes financières | X | |
| 4XX | Dettes d'exploitation | X | |
| 201 | Frais d'établissement | X | |
| 2XX | Immobilisations | X | |
| 3XX | Stocks | X | |
| 411 | Clients | X | |
| 5XX | Disponibilités | X | |
| 128 | Résultat de scission | X |
Réception des titres des bénéficiaires
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 5031 | Titres de la société bénéficiaire 1 | X | |
| 5032 | Titres de la société bénéficiaire 2 | X | |
| 462 | Société bénéficiaire 1, créance | X | |
| 462-1 | Société bénéficiaire 2, créance | X |
Partage des capitaux propres
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 101 | Capital | X | |
| 104 | Primes d'émission | X | |
| 106 | Réserves | X | |
| 14 | Provisions réglementées | X | |
| 128 | Résultat de scission | X | |
| 4567 | Société scindée, compte de liaison | X |
Distribution des titres aux actionnaires
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 4567 | Société scindée, compte de liaison | X | |
| 5031 | Titres de la société bénéficiaire 1 | X | |
| 5032 | Titres de la société bénéficiaire 2 | X |
Exemple chiffré
La société X, au capital de 2 000 000 € (100 000 actions de 20 €), se scinde au profit de Y et Z. Les valeurs réelles des branches sont : activité 1 (apportée à Y) : 1 725 000 € ; activité 2 (apportée à Z) : 3 300 000 €. Valeur d'échange de l'action Y : 75 € (nominal 15 €) ; valeur d'échange de l'action Z : 55 € (nominal 25 €).
Calculs préalables :
- Titres Y à créer : 1 725 000 / 75 = 23 000 actions Y.
- Titres Z à créer : 3 300 000 / 55 = 60 000 actions Z.
- Parité Y : 23 000 / 100 000 = 0,23 (100 actions X donnent 23 actions Y).
- Parité Z : 60 000 / 100 000 = 0,60 (100 actions X donnent 60 actions Z).
- Vérification : (23 × 75) + (60 × 55) = 1 725 + 3 300 = 5 025 € = 100 × 50,25 € (VMI de X).
Chez la société scindée X :
Annulation des actifs/passifs et résultat de scission (simplifié) :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 462 | Créance sur Y | 1 725 000 | |
| 462-1 | Créance sur Z | 3 300 000 | |
| 281 | Amortissements | 1 600 000 | |
| 39 | Dépréciations stocks | 60 000 | |
| 491 | Dépréciations clients | 55 000 | |
| 4 | Dettes | 1 205 000 | |
| 2 | Immobilisations | 5 000 000 | |
| 3 | Stocks | 850 000 | |
| 41 | Clients | 590 000 | |
| 5 | Disponibilités | 380 000 | |
| 128 | Résultat de scission | 1 125 000 |
Réception des titres :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 5031 | Actions Y | 1 725 000 | |
| 5032 | Actions Z | 3 300 000 | |
| 462 | Créance sur Y | 1 725 000 | |
| 462-1 | Créance sur Z | 3 300 000 |
Partage des capitaux propres :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 101 | Capital | 2 000 000 | |
| 106 | Réserves | 1 900 000 | |
| 128 | Résultat de scission | 1 125 000 | |
| 4567 | Compte de liaison | 5 025 000 |
Distribution des titres :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 4567 | Compte de liaison | 5 025 000 | |
| 5031 | Actions Y | 1 725 000 | |
| 5032 | Actions Z | 3 300 000 |
Chez la société bénéficiaire Y :
Promesse d'apport :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 456 | Compte d'apport X | 1 725 000 | |
| 101 | Capital (23 000 × 15) | 345 000 | |
| 1043 | Prime de scission | 1 380 000 |
Libération des apports (valeur réelle) :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 21 | Immobilisations | 1 600 000 | |
| 3 | Stocks | 280 000 | |
| 41 | Clients | 260 000 | |
| 5 | Disponibilités | 120 000 | |
| 491 | Dépréciations clients | 35 000 | |
| 4 | Dettes | 500 000 | |
| 456 | Compte d'apport X | 1 725 000 |
Chez la société bénéficiaire Z :
Promesse d'apport :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 456 | Compte d'apport X | 3 300 000 | |
| 101 | Capital (60 000 × 25) | 1 500 000 | |
| 1043 | Prime de scission | 1 800 000 |
Libération des apports (valeur réelle, avec fonds commercial) :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 207 | Fonds commercial | 105 000 | |
| 21 | Immobilisations | 2 820 000 | |
| 3 | Stocks | 510 000 | |
| 41 | Clients | 330 000 | |
| 5 | Disponibilités | 260 000 | |
| 491 | Dépréciations clients | 20 000 | |
| 4 | Dettes | 705 000 | |
| 456 | Compte d'apport X | 3 300 000 |
Les erreurs fréquentes
- Confondre prime de scission et prime d'émission : la prime de scission est propre aux apports en scission, comptabilisée au compte 1043.
- Oublier de vérifier la parité globale : chaque actionnaire doit recevoir une valeur totale égale à celle de ses actions avant scission.
- Enregistrer les actifs à leur valeur brute sans les amortissements en cas de valeur comptable.
- Omettre le fonds commercial lorsque la valeur d'apport dépasse l'ANCC.
- Négliger l'élimination des dettes et créances réciproques entre la scindée et les bénéficiaires.
- Confondre scission (dissolution de la scindée) et apport partiel d'actifs (pas de dissolution).
FAQ
Qu'est-ce que la prime de scission ?
C'est la différence entre la valeur d'apport de la branche et l'augmentation de capital chez la bénéficiaire. Elle est comptabilisée au crédit du compte 1043 « Primes de scission ».
Comment déterminer la valeur d'apport dans une scission ?
Elle dépend du contrôle : valeur comptable si contrôle commun, valeur réelle si contrôle distinct (à l'endroit ou à l'envers). En cas d'insuffisance de la valeur comptable pour libérer le capital, on retient la valeur réelle.
Que devient le résultat de scission chez la société scindée ?
Le résultat de scission (différence entre la valeur d'apport et la valeur comptable nette des actifs apportés) est inscrit au compte 128 et soldé lors du partage des capitaux propres.
Comment sont répartis les titres reçus entre les actionnaires de la scindée ?
Chaque actionnaire reçoit des titres de chaque bénéficiaire proportionnellement à sa participation dans la scindée, selon les parités d'échange déterminées.
Entraînez-vous
La société A, au capital de 500 000 € (10 000 actions de 50 €), se scinde en deux branches : branche 1 (valeur réelle 800 000 €) apportée à la société B, branche 2 (valeur réelle 400 000 €) apportée à la société C. B a un capital de 1 000 000 € (20 000 actions de 50 €, valeur d'échange 120 €). C a un capital de 600 000 € (6 000 actions de 100 €, valeur d'échange 180 €). Un actionnaire de A détient 15 % du capital. Calculez les titres reçus par cet actionnaire et passez les écritures chez les trois sociétés (valeur d'apport : valeur réelle pour les deux branches, opérations à l'endroit).
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Calculs préalables :
- Titres B à créer : 800 000 / 120 = 6 666,67 → arrondi à 6 667 actions (soulte éventuelle négligée).
- Titres C à créer : 400 000 / 180 = 2 222,22 → arrondi à 2 222 actions.
- Parité B : 6 667 / 10 000 = 0,6667 (100 actions A donnent 66,67 actions B).
- Parité C : 2 222 / 10 000 = 0,2222 (100 actions A donnent 22,22 actions C).
- Vérification : (66,67 × 120) + (22,22 × 180) = 8 000 + 4 000 = 12 000 € = 100 × 120 € (VMI de A).
Actionnaire à 15 % :
- Titres B reçus : 6 667 × 15 % = 1 000 actions B (arrondi).
- Titres C reçus : 2 222 × 15 % = 333 actions C.
Chez la société scindée A :
Annulation des actifs/passifs (simplifié) :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 462 | Créance sur B | 800 000 | |
| 462-1 | Créance sur C | 400 000 | |
| 2,3,4,5 | Actifs nets comptables (valeur comptable) | 1 000 000 | |
| 128 | Résultat de scission | 200 000 |
Réception des titres :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 5031 | Actions B | 800 000 | |
| 5032 | Actions C | 400 000 | |
| 462 | Créance sur B | 800 000 | |
| 462-1 | Créance sur C | 400 000 |
Partage des capitaux propres :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 101 | Capital | 500 000 | |
| 106 | Réserves | 500 000 | |
| 128 | Résultat de scission | 200 000 | |
| 4567 | Compte de liaison | 1 200 000 |
Distribution des titres :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 4567 | Compte de liaison | 1 200 000 | |
| 5031 | Actions B | 800 000 | |
| 5032 | Actions C | 400 000 |
Chez la société bénéficiaire B :
Promesse d'apport :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 456 | Compte d'apport A | 800 000 | |
| 101 | Capital (6 667 × 50) | 333 350 | |
| 1043 | Prime de scission | 466 650 |
Libération des apports (valeur réelle) :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 2XX | Immobilisations | 600 000 | |
| 3XX | Stocks | 150 000 | |
| 411 | Clients | 100 000 | |
| 5XX | Disponibilités | 50 000 | |
| 4XX | Dettes | 100 000 | |
| 456 | Compte d'apport A | 800 000 |
Chez la société bénéficiaire C :
Promesse d'apport :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 456 | Compte d'apport A | 400 000 | |
| 101 | Capital (2 222 × 100) | 222 200 | |
| 1043 | Prime de scission | 177 800 |
Libération des apports (valeur réelle) :
| Compte | Libellé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 2XX | Immobilisations | 300 000 | |
| 3XX | Stocks | 80 000 | |
| 411 | Clients | 50 000 | |
| 5XX | Disponibilités | 20 000 | |
| 4XX | Dettes | 50 000 | |
| 456 | Compte d'apport A | 400 000 |