La dissolution de la société : causes et effets

Connaître les causes de dissolution d'une société est indispensable pour traiter un cas pratique de droit des sociétés au DCG : terme, objet réalisé, mésentente, décision des associés... les hypothèses sont nombreuses et leurs régimes distincts. Cet article passe en revue les trois familles de causes de dissolution, les formalités de publicité et les effets de la dissolution sur la personne morale.

La dissolution : trois familles de causes

La dissolution marque l'extinction de la société. Ses causes se répartissent en trois catégories : les causes de plein droit, la dissolution volontaire décidée par les associés et la dissolution judiciaire.

Les causes de dissolution de plein droit (causes légales)

La société est dissoute de plein droit dans les cas suivants :

la survenance du terme : la durée de la société est fixée dans les statuts ; à l'approche du terme, un mandataire peut être désigné pour proroger la société ;
la réalisation ou l'extinction de l'objet social : mission ponctuelle achevée, interdiction de l'activité sociale, ou mise en sommeil de la société avec extinction au bout de 2 ans ;
l'annulation de la société, en cas de manquement aux conditions générales ou spécifiques du contrat de société ;
l'existence d'une clause statutaire prévoyant la dissolution ;
la liquidation judiciaire.

Attention à un piège classique : la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'est pas une cause de dissolution de plein droit dans une SARL ou une SAS. Toutefois, conformément à l'article 1844-5 du Code civil, tout intéressé peut demander la dissolution judiciaire si la situation n'est pas régularisée dans un délai d'un an.

La dissolution volontaire (dissolution anticipée)

Les associés peuvent décider de dissoudre la société avant son terme. Cette décision concertée est prise en assemblée générale extraordinaire, à la majorité extraordinaire qui varie selon les types de sociétés.

Limite importante : la décision ne doit pas être inspirée par une intention frauduleuse ou une intention de nuire à la minorité des associés, sous peine de nullité.

La dissolution judiciaire pour justes motifs

L'article 1844-7 alinéa 5 du Code civil prévoit qu'un associé peut demander en justice la dissolution pour justes motifs, notamment :

l'inexécution de ses obligations par un associé ;
la mésentente entre associés empêchant le fonctionnement normal de la société, jusqu'à la paralysie des organes sociaux.

Sur la mésentente, la jurisprudence apporte plusieurs précisions. Elle préfère exclure le groupe d'associés qui pratique une opposition systématique. Selon un arrêt de la chambre commerciale du 16 juin 1992, l'associé demandeur ne devait pas être à l'origine de la mésentente ; cependant, un arrêt récent admet que la requête peut être formulée par la personne même à l'origine du dommage : désormais, la qualité du demandeur importe peu. Enfin, il est de jurisprudence constante que le juge ne prononce la dissolution pour mésentente qu'en dernier recours : il optera toujours pour une alternative privilégiant la pérennité de la société et le maintien de l'emploi.

La publicité de la dissolution

Comme la naissance de la société, sa dissolution doit être portée à la connaissance des tiers. Sur tous les documents sociaux doit figurer la mention « société en liquidation ». Les formalités à accomplir sont les suivantes :

insertion dans un support habilité d'annonces légales (JAL-SHAL) ;
inscription modificative au RCS-RNE ;
insertion d'un avis au BODACC à la diligence du greffier.

La décision de dissolution entraîne les opérations de liquidation, mais elle n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après la publication de la dissolution.

Les effets de la dissolution : la survie de la personne morale

Le principe

La dissolution ne fait pas disparaître immédiatement la société. L'article 1844-8 alinéa 3 du Code civil dispose : « La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publicité de la clôture de celle-ci. »

Concrètement, la société conserve un patrimoine propre, séparé de celui de ses associés : les créanciers ne sont pas obligés de diviser leur action en paiement, la dette reste sociale et la société demeure leur débitrice principale. La société reste également inscrite au RCS.

Les exceptions

La survie connaît deux limites :

une limite temporelle : la survie cesse avec la publication de la clôture de la liquidation. Tout intéressé peut saisir le tribunal pour faire procéder à la liquidation ou à son achèvement lorsque la clôture n'est pas intervenue dans un délai de 3 ans à compter de la dissolution ;
une limite matérielle : la société survivante n'est qu'en sursis ; le liquidateur ne saurait lancer de nouvelles activités, il gère seulement en vue de mener la liquidation à son terme.

Un exemple concret

Prenons le cas de la SARL Vendanges du Sud, constituée pour une durée de 30 ans arrivant à échéance le 31 décembre prochain. Les deux associés, accaparés par l'exploitation, oublient de se prononcer sur la prorogation. Au 1er janvier, la société est dissoute de plein droit par survenance du terme : il s'agit d'une cause légale qui opère automatiquement. Les associés devront alors publier la dissolution (SHAL, RCS-RNE, BODACC), faire figurer la mention « société en liquidation » sur les documents sociaux et ouvrir les opérations de liquidation. La personnalité morale subsistera pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publicité de sa clôture, mais le liquidateur ne pourra pas entreprendre de nouvelles activités.

Les erreurs fréquentes

Croire que la réunion de toutes les parts en une seule main dissout automatiquement la société : dans une SARL ou une SAS, ce n'est pas une cause de dissolution de plein droit ; tout intéressé peut seulement demander la dissolution judiciaire si la situation n'est pas régularisée dans le délai d'un an (article 1844-5 du Code civil).
Penser que la dissolution fait disparaître immédiatement la personne morale : elle subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la publicité de la clôture.
Oublier que la mésentente ne suffit pas : elle doit empêcher le fonctionnement normal de la société, jusqu'à la paralysie des organes sociaux, et le juge ne prononce la dissolution qu'en dernier recours.
Négliger la publicité : la dissolution n'a d'effet à l'égard des tiers qu'après sa publication.

FAQ

Quelles sont les causes de dissolution de plein droit ?

La survenance du terme, la réalisation ou l'extinction de l'objet social, l'annulation de la société, l'existence d'une clause statutaire et la liquidation judiciaire. Ces causes opèrent automatiquement, sans décision des associés ni du juge.

Qui peut demander la dissolution judiciaire pour mésentente ?

Tout associé peut agir sur le fondement de l'article 1844-7 alinéa 5 du Code civil. La jurisprudence exigeait que le demandeur ne soit pas à l'origine de la mésentente, mais un arrêt récent admet la demande de la personne même à l'origine du dommage : la qualité du demandeur importe désormais peu. La mésentente doit toutefois paralyser le fonctionnement de la société.

La société dissoute peut-elle poursuivre son activité ?

Non. La personnalité morale ne subsiste que pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la publicité de la clôture. Le liquidateur ne peut pas lancer de nouvelles activités : il gère uniquement en vue de mener la liquidation à son terme.

Entraînez-vous

La SNC Frères Marlot compte deux associés à parts égales, en conflit ouvert depuis dix-huit mois : plus aucune assemblée ne peut se tenir, les comptes ne sont plus approuvés et les décisions de gestion sont bloquées. Monsieur Paul Marlot, dont le comportement agressif est pourtant à l'origine du conflit, demande en justice la dissolution de la société. Son frère soutient que sa demande est irrecevable. Le juge prononcera-t-il la dissolution ?

Afficher le corrigé

Qualification : il s'agit d'une demande de dissolution judiciaire d'une société fondée sur la mésentente entre associés, formée par l'associé à l'origine du conflit.
Règle applicable : l'article 1844-7 alinéa 5 du Code civil permet la dissolution judiciaire pour justes motifs, notamment la mésentente empêchant le fonctionnement normal de la société jusqu'à la paralysie des organes sociaux. La jurisprudence récente admet que la qualité du demandeur importe peu, même s'il est à l'origine du dommage ; le juge ne prononce toutefois la dissolution qu'en dernier recours.
Application : la paralysie est caractérisée (aucune assemblée, comptes non approuvés, gestion bloquée). La demande de Paul Marlot est recevable malgré son rôle dans le conflit. Le juge recherchera néanmoins d'abord une alternative privilégiant la pérennité de la société et le maintien de l'emploi.
Conclusion : la demande est recevable et la dissolution pourra être prononcée si aucune solution alternative ne permet de mettre fin à la paralysie ; elle restera l'ultime recours du juge.