TUP - dissolution confusion sans liquidation
La transmission universelle de patrimoine (TUP), prévue à l'article 1844-5 du Code civil, est une opération de restructuration qui conduit à la dissolution d'une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main et entraîne la transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. À la différence de la fusion absorption classique, il n'y a pas d'échange de titres ni d'augmentation de capital. Cette opération est fréquemment interrogée à l'épreuve de DSCG UE4, notamment pour ses spécificités comptables et son traitement comparable à une fusion-renonciation à 100 %.
Conditions de la TUP
La TUP est possible lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :
- Toutes les parts ou actions sont réunies en une seule main : la société dissoute a un associé unique, personne morale ou physique (le Code civil ne distingue pas).
- Dissolution sans liquidation : la transmission universelle du patrimoine (actif et passif) à l'associé unique entraîne la dissolution de la société, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Contrairement à la fusion simplifiée, qui peut être réalisée dès 90 % de détention (sous certaines conditions), la TUP exige une détention intégrale (100 %).
Différences avec la fusion simplifiée
Le tableau ci-dessous compare la TUP, la fusion simplifiée et la fusion absorption classique :
| Critère | TUP | Fusion simplifiée | Fusion absorption classique |
|---|---|---|---|
| Seuil de détention | 100 % | 90 % à 100 % | Variable (souvent < 90 %) |
| Formalisme | Projet de fusion non obligatoire (mais recommandé) | Projet de fusion obligatoire | Projet de fusion obligatoire |
| Commissaire à la fusion | Non obligatoire | Oui (sauf si associé unique) | Oui |
| Échange de titres | Non | Non (ou limité) | Oui |
| Augmentation de capital | Non | Non (ou limitée) | Oui |
| Valeur d'apport | Valeur comptable | Valeur comptable (sauf exception) | Valeur réelle ou comptable selon le contrôle |
Comptabilisation de la TUP
La TUP est traitée comptablement comme une fusion-renonciation à 100 %. Il n'y a donc pas de titres à créer, pas de parité d'échange à calculer, et les apports sont évalués à la valeur comptable (sauf si l'actif net comptable est insuffisant pour libérer le capital, mais ce cas ne s'applique pas à la TUP).
Les écritures chez l'associé unique (absorbant) sont les suivantes :
1. Constatation de la transmission du patrimoine
Les actifs et passifs de la société dissoute sont repris pour leur valeur comptable individuelle.
<div class="ecriture-comptable">
| Compte | Intitulé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 20... | Immobilisations (valeur brute) | X | |
| 3... | Stocks | X | |
| 4... | Créances | X | |
| 5... | Disponibilités | X | |
| 28... | Amortissements | | X |
| 39... | Dépréciations des stocks | | X |
| 49... | Dépréciations des créances | | X |
| 15... | Provisions pour risques et charges | | X |
| 16... | Dettes financières | | X |
| 4... | Dettes d'exploitation | | X |
| 456 | Société dissoute - compte d'apport | | X (actif net comptable) |
</div>
2. Annulation des titres de participation détenus par l'associé unique
L'associé unique détient 100 % des titres de la société dissoute. Ces titres sont annulés en contrepartie du compte d'apport.
<div class="ecriture-comptable">
| Compte | Intitulé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 456 | Société dissoute - compte d'apport | X | |
| 261 | Titres de participation | | X (valeur comptable des titres) |
| 1042 | Prime de fusion (boni) | | X (si actif net > valeur des titres) |
| 668 | Charges financières (mali) | X (si actif net < valeur des titres) | |
</div>
En cas de mali (actif net comptable inférieur à la valeur des titres), il convient d'analyser s'il s'agit d'un mali technique (affecté aux actifs sous-jacents) ou d'un vrai mali (dépréciation des titres).
3. Application du régime de faveur (le cas échéant)
Si la TUP bénéficie du régime fiscal de faveur (agrément ou conditions légales), les provisions réglementées et subventions d'investissement sont reconstituées par imputation sur la prime de fusion.
<div class="ecriture-comptable">
| Compte | Intitulé | Débit | Crédit |
|---|---|---|---|
| 1042 | Prime de fusion | X | |
| 143 | Provisions réglementées | | X |
| 13 | Subventions d'investissement | | X |
</div>
Délai d'opposition des créanciers
Les créanciers de la société dissoute peuvent former opposition à la TUP dans un délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution. En cas d'opposition, le tribunal peut soit rejeter l'opposition, soit ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties. La TUP n'est réalisée qu'après le rejet de l'opposition ou la levée des garanties.
Les erreurs fréquentes
- Confondre TUP et fusion simplifiée : la TUP nécessite 100 % de détention, pas 90 %.
- Oublier que la TUP ne donne pas lieu à échange de titres ni augmentation de capital.
- Comptabiliser les apports à la valeur réelle : la TUP est toujours à la valeur comptable (sauf exception inapplicable).
- Ne pas solder les titres de participation détenus par l'associé unique.
- Omettre le délai d'opposition des créanciers.
FAQ
Qu'est-ce que la TUP (transmission universelle de patrimoine) ?
C'est une opération de dissolution sans liquidation d'une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main. Le patrimoine est transmis à l'associé unique sans échange de titres.
Quelle est la différence entre TUP et fusion simplifiée ?
La TUP exige une détention à 100 % et ne nécessite pas de projet de fusion ni de commissaire à la fusion. La fusion simplifiée peut être réalisée à partir de 90 % et requiert un projet de fusion.
Comment comptabiliser un mali de TUP ?
Le mali est analysé comme en fusion-renonciation : on distingue le mali technique (affecté aux actifs sous-jacents) et le vrai mali (comptabilisé en charges financières).
Les créanciers peuvent-ils s'opposer à une TUP ?
Oui, dans un délai de trente jours suivant la publication de la dissolution. Le tribunal peut rejeter l'opposition ou exiger des garanties.
Entraînez-vous
Cas 1 : TUP d'une filiale déficitaire
La société Holding SA détient 100 % de la société Fils SA. Au 31/12/N, les capitaux propres de Fils SA s'élèvent à 200 000 € (capital 100 000 €, réserves 150 000 €, report à nouveau -50 000 €). Les titres Fils SA sont inscrits dans les comptes de Holding SA pour 250 000 €. La valeur comptable des actifs et passifs de Fils SA est la suivante : immobilisations 300 000 € (amortissements 100 000 €), stocks 80 000 €, créances 120 000 € (dépréciation 10 000 €), disponibilités 20 000 €, dettes 220 000 €. Holding SA décide de réaliser une TUP au 31/12/N. Aucun agrément fiscal n'est demandé.
Travail à faire :
- Déterminer l'actif net comptable de Fils SA.
- Enregistrer les écritures de TUP chez Holding SA (constatation des apports et annulation des titres).
- Quel est le montant du mali ou boni de fusion ?
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Actif net comptable de Fils SA :
- Actif net = total actif net - total dettes
- Actif net = (300 000 - 100 000) + 80 000 + (120 000 - 10 000) + 20 000 - 220 000 = 200 000 + 80 000 + 110 000 + 20 000 - 220 000 = 190 000 €
Écritures chez Holding SA :
Constatation des apports :
Compte Intitulé Débit Crédit 20 Immobilisations (brut) 300 000 3 Stocks 80 000 41 Créances clients 120 000 5 Disponibilités 20 000 28 Amortissements des immobilisations 100 000 49 Dépréciations des créances 10 000 16 Dettes financières et d'exploitation 220 000 456 Société Fils SA - compte d'apport 190 000 Annulation des titres :
Compte Intitulé Débit Crédit 456 Société Fils SA - compte d'apport 190 000 668 Charges financières (mali) 60 000 261 Titres de participation Fils SA 250 000 Le mali de fusion est de 60 000 € (actif net comptable 190 000 € < valeur des titres 250 000 €). Ce mali doit être analysé : s'il existe des plus-values latentes sur les actifs, une partie peut être un mali technique.
Cas 2 : Comparaison TUP vs fusion simplifiée
La société M détient 95 % de la société F. Les capitaux propres de F sont de 1 000 000 € (valeur comptable). La valeur réelle de F est estimée à 1 200 000 €. Les titres F sont inscrits chez M pour 950 000 €.
Travail à faire :
- Si M détient 100 % de F et réalise une TUP, quel est le traitement comptable ?
- Si M détient 95 % de F et réalise une fusion simplifiée, quel serait le traitement (sans détailler les écritures) ?
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TUP (100 %) : apports à la valeur comptable (1 000 000 €). Annulation des titres pour 950 000 €. Boni de fusion = 1 000 000 - 950 000 = 50 000 €, comptabilisé en prime de fusion (ou en résultat selon la quote-part de résultats accumulés).
Fusion simplifiée (95 %) : il s'agit d'une fusion-renonciation à 95 %. Les apports sont évalués à la valeur comptable (1 000 000 €). La part des minoritaires (5 %) donne lieu à une augmentation de capital (création de titres) et à une prime de fusion. La part de M (95 %) est annulée sans création de titres. Un boni ou mali de fusion apparaît sur la part de M.