Valeur d'apport fusion - règles ANC 2019-06

La détermination de la valeur d'apport dans une fusion est une question centrale à l'épreuve d'UE4 du DSCG. Le règlement ANC 2019-06 impose une matrice décisionnelle combinant deux critères : le contrôle (commun ou distinct) et le sens de l'opération (endroit ou envers). Le correcteur attend que vous sachiez justifier le choix entre valeur comptable et valeur réelle, en traitant correctement les cas particuliers (contrôle conjoint, personnes physiques).

La notion de contrôle dans le règlement ANC 2019-06

Le contrôle s'apprécie à la date de l'opération, exclusivement au niveau des personnes morales (le contrôle ultime par des personnes physiques n'est pas pris en compte). On distingue :

Contrôle commun : une société contrôle préalablement l'autre, ou les deux sont sous le contrôle d'une même société mère (détention > 50 % des droits de vote, ou présomption de contrôle à + de 40 % sans autre actionnaire majoritaire).
Contrôle distinct : aucune des sociétés ne contrôle l'autre, et elles ne sont pas sous le contrôle d'une même société mère.
Contrôle conjoint : partage du contrôle par un nombre limité d'associés, avec un accord contractuel pour les décisions essentielles.

Attention : les opérations entre entités contrôlées par la même personne physique (ou groupe de personnes physiques) sont considérées comme sous contrôle distinct.

Le sens de l'opération : endroit ou envers

Le sens se détermine par l'analyse de la répartition du pouvoir avant et après fusion :

Fusion à l'endroit : l'actionnaire principal de l'absorbante conserve le contrôle (même dilué) ; l'actionnaire principal de l'absorbée perd le contrôle. La cible est l'absorbée, l'initiatrice est l'absorbante.
Fusion à l'envers : l'actionnaire principal de l'absorbée prend le contrôle de l'absorbante ; l'actionnaire principal de l'absorbante perd le contrôle. La cible est l'absorbante, l'initiatrice est l'absorbée.

La matrice décisionnelle de la valeur d'apport

Contrôle	Sens de l'opération	Valeur d'apport
Commun	Endroit	Comptable
Commun	Envers	Comptable
Distinct	Endroit	Réelle
Distinct	Envers	Comptable
Conjoint	Changement de contrôle après l'opération	Réelle
Conjoint	Aucun changement de contrôle	Comptable
Personnes physiques (même PP)	Quel que soit le sens	Réelle

Exception (PCG art. 743-1) : si la valeur comptable est retenue mais que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour libérer le capital, on retient la valeur réelle. Cette exception ne s'applique pas en fusion simplifiée ni en TUP.

Cas particuliers

Contrôle conjoint : il faut vérifier si l'opération modifie le contrôle. Si oui (ex : sortie d'un co-contrôleur), valeur réelle ; sinon, valeur comptable.
Contrôle par personnes physiques : toujours valeur réelle, même si les sociétés sont soeurs (détenues par le même individu).

Exemple chiffré : fusion entre sociétés soeurs sous contrôle commun

La société M détient 90 % des sociétés A et B. A absorbe B. Capital de A : 1 000 actions de 100 € de nominal, réserves 50 000 €. Capital de B : 500 actions de 100 € de nominal, réserves 20 000 €. Valeur réelle de B : 100 000 €. Parité : 1 action A pour 2 actions B.

Analyse : contrôle commun (M détient 90 % des deux). Fusion à l'endroit (A absorbe B, M reste actionnaire principal de A). Donc valeur comptable.

Valeur comptable de B = capital + réserves = 50 000 + 20 000 = 70 000 €.

Augmentation de capital : nombre d'actions à créer = (500 actions B x 1/2) = 250 actions A. Augmentation = 250 x 100 = 25 000 €.

Prime de fusion = valeur d'apport - augmentation de capital = 70 000 - 25 000 = 45 000 €.

Écritures chez A :

Promesse d'apport :

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
4561	Société B - compte d'apport	70 000
101	Capital		25 000
1042	Prime de fusion		45 000

Libération des apports (reprise des actifs et passifs de B à leur valeur comptable) :

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
2...	Immobilisations (brut)	80 000
3...	Stocks	10 000
512	Banque	5 000
28...	Amortissements		20 000
16...	Dettes		25 000
4561	Société B - compte d'apport		70 000

Les erreurs fréquentes

Confondre contrôle commun et distinct : ne pas tenir compte du contrôle par personnes physiques (toujours distinct).
Oublier de vérifier le sens de l'opération en contrôle distinct : si fusion à l'envers, valeur comptable.
Appliquer la valeur réelle en contrôle commun, même si l'actif net comptable est suffisant pour libérer le capital.
Négliger l'exception de l'article 743-1 : si la valeur comptable ne permet pas la libération du capital, il faut passer en valeur réelle.
Mal identifier le sens de l'opération : calculer les pourcentages de détention avant et après fusion.

FAQ

Quelle est la règle pour les fusions entre sociétés sous contrôle commun ?

Quel que soit le sens de l'opération (endroit ou envers), la valeur d'apport est la valeur comptable. Exception : si l'actif net comptable est insuffisant pour libérer le capital, on retient la valeur réelle.

Quand faut-il retenir la valeur réelle dans une fusion ?

En contrôle distinct et fusion à l'endroit, en contrôle conjoint avec changement de contrôle, et dans toutes les opérations entre entités contrôlées par la même personne physique.

Qu'est-ce que le sens de l'opération et comment le déterminer ?

Le sens indique qui prend le contrôle après la fusion. On compare la répartition des droits de vote avant et après : si l'actionnaire principal de l'absorbante reste majoritaire (même dilué), c'est une fusion à l'endroit ; sinon, c'est une fusion à l'envers.

La fusion simplifiée (détention à 90 % ou plus) change-t-elle la règle de valorisation ?

Non, les règles de contrôle et de sens s'appliquent de la même manière. Cependant, l'exception de l'article 743-1 ne s'applique pas en fusion simplifiée ni en TUP.

Entraînez-vous

Cas 1 : La société H détient 80 % de la société X et 75 % de la société Y. X absorbe Y. Capital de X : 2 000 actions de 50 € de nominal, réserves 30 000 €. Capital de Y : 1 000 actions de 50 € de nominal, réserves 15 000 €. Valeur réelle de Y : 80 000 €. Parité : 1 action X pour 2 actions Y. Déterminez la valeur d'apport, calculez l'augmentation de capital et la prime de fusion, et enregistrez la promesse d'apport chez X.

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Contrôle commun (H détient > 50 % des deux). Fusion à l'endroit (X absorbe Y, H reste actionnaire principal de X). Valeur comptable.

Valeur comptable de Y = 50 000 + 15 000 = 65 000 €.

Augmentation de capital : (1 000 actions Y x 1/2) = 500 actions X. Augmentation = 500 x 50 = 25 000 €.

Prime de fusion = 65 000 - 25 000 = 40 000 €.

Promesse d'apport :

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
4561	Société Y - compte d'apport	65 000
101	Capital		25 000
1042	Prime de fusion		40 000

Cas 2 : Les sociétés A et B sont indépendantes (aucun lien de contrôle). A absorbe B. Après analyse, l'actionnaire principal de A conserve le contrôle : fusion à l'endroit. Capital de A : 1 000 actions de 100 € de nominal. Valeur réelle de B : 200 000 €. Parité : 1 action A pour 4 actions B. Nombre d'actions B : 2 000. Calculez l'augmentation de capital et la prime de fusion, et enregistrez la promesse d'apport.

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Contrôle distinct, fusion à l'endroit => valeur réelle.

Augmentation de capital : (2 000 actions B x 1/4) = 500 actions A. Augmentation = 500 x 100 = 50 000 €.

Prime de fusion = 200 000 - 50 000 = 150 000 €.

Promesse d'apport :

Compte	Intitulé	Débit	Crédit
4561	Société B - compte d'apport	200 000
101	Capital		50 000
1042	Prime de fusion		150 000